中國境外投資監管全面升級：國務院令第837號七大關鍵要點

2026年7月1日，中國**《國務院關於對外投資的規定》（國令第837號）**正式生效——這是中國首部專門針對境外投資的國務院層級行政法規，在國家安全目標框架下加強了對海外投資的監管。這標誌著從戰術性管控向系統性監管架構的關鍵轉變，為當局審查、限制、逆轉及處罰跨境交易提供了法律依據。

該規定於2026年4月17日的國務院常務會議上獲得通過，並於6月1日正式公布。就在新規公布前數周，中國剛強制要求Meta公司放棄其對中國AI初創公司Manus的20億美元收購案，這已預示了新監管體系的實質影響力。

新規如何定義「對外投資」？

規定將對外投資定義為：中國投資者透過出資資產或權益、提供融資或擔保、或其他方式，取得或持有境外企業或資產的股權、資產、表決權或其他相關權益的活動。關鍵在於，此定義涵蓋了：

• 與境外投資活動相關的離岸技術與數據傳輸
• 敏感行業中涉及海外轉移風險的人員與人才部署
• 用於轉移受限制技術、數據或人才的間接路徑，例如跨境技術人員借調、離岸技術指導或海外培訓計畫
• 離岸重組——業界稱之為「新加坡洗牌」，即透過第三國繞道進行投資以規避監管

哪些對象受到規範？

規定適用於中國投資者，其中首次明確涵蓋中國境內居民個人，以及境內企業、其他組織和機構投資者。過往規定主要針對境內企業；2026年新規則是首次將自然人納入監管範圍。

新規亦針對規避結構，其管轄權不僅取決於收購方或目標公司目前的註冊地，更基於技術的研發地及關鍵人員的專業背景來源地。

投資分類：鼓勵類、限制類與禁止類

投資活動分為三大類：

類別	說明
禁止類	涉及中國法規禁止出口或境外使用的貨物、技術、服務或數據的投資，包括武器開發、軍事裝備、新聞媒體及賭博
限制類	涉及出口管制項目或敏感性國家安全議題，需取得授權或接受加強審查的投資。行業包括房地產、酒店、影視、基因編輯及稀土開採
鼓勵類	針對技術創新、綠色低碳發展等領域的投資

主要限制措施

規定將出口管制、數據傳輸規則及反制機制直接嵌入境外投資監管體系。具體限制包括：

• 禁止未經授權出口或境外使用受管制貨物、技術、服務及數據
• 禁止透過跨境人員部署、技術培訓或離岸技術指導等方式進行間接轉移
• 政府基於國家安全理由的權力，可逆轉已完成的對外投資協議
• 全流程監督——生命週期式的監管，將審查延伸到初始核准或報備階段之後

規定第13條直接整合了中國出口管制制度：投資者不得出口或使用被禁止出口的貨物、技術、服務及相關數據；未經授權，不得轉移受限制項目至境外，包括透過跨境技術人員借調。

受重點審查的戰略行業

雖然規定以概括性條文表述，但報導及評論將其實際焦點連結到敏感技術、數據及人才密集型行業，包括：

• 人工智慧（AI）
• 半導體
• 先進電子與電池
• 關鍵礦產與稀土開採
• 特定生物技術，包括基因編輯

該規定被認為與Meta收購Manus AI初創公司的爭議直接相關——中國當時阻止了Meta對這家中國創辦的AI初創公司20億美元的收購。

政府審查機構

規定第15條建立了跨部會境外投資國家安全審查機制。主要參與機構包括：

• 國家發展和改革委員會（NDRC）——境外投資項目的主要核准機關
• 商務部（MOFCOM）——境外投資報備與核准程序的主要主管機關
• 國家外匯管理局（SAFE）——跨境外匯與資本登記事務的主要主管機關

新的國務院層級法規位階高於先前的部門規章，旨在建立一個更統一、以安全為導向的境外投資監管框架。該規定係依據《中華人民共和國對外關係法》及《中華人民共和國對外貿易法》制定。

違規處罰

違規處罰包括：

處罰類型	具體內容
命令停止違法境外投資	立即中止交易
沒收違法所得	沒收投資收益
按投資金額比例罰款	禁止類投資：投資總額的 0.5%至1% ；未履行報備：0.1%至0.5%
對負責主管的個人罰款	監管人與高階主管的個人責任
禁止從事境外投資活動	1至3年
逆轉已完成交易	政府有權推翻已完成的交易

處罰結構採分級制——投資者拒不配合的禁止類投資違規，罰款為0.5%至1%；初始階段的報備缺失，則適用較低區間的0.1%至0.5%。

投資者與外國政府的擔憂

全球技術獲取與交易不確定性

該規定被認為賦予北京政府以國家安全為由，正式權力來阻撓、逆轉及處罰海外交易。投資者擔憂，寬泛的國家安全標準可能造成交易不確定性，並使跨境技術安排面臨後續審查。該規定為中國提供了迄今最清晰的法律依據，用以審查、限制、逆轉及處罰海外交易。

外國對中國技術與人才的依賴

涉足中國技術、數據或人才管道的海外公司與投資者，若其境外投資結構涉及敏感行業，可能面臨更嚴格的監管。該規定提高了涉及海外人才轉移、離岸技術活動或將受控能力移至海外的間接路徑等交易的合規風險。規定中亦包含了針對外國對中國投資實施歧視性限制的反制措施，進一步增加了地緣政治風險。

執法裁量權與全流程監督

一個主要擔憂在於，該規定將境外投資監管轉向國家安全與國家利益考量，賦予當局在敏感案件中的廣泛裁量權。「全流程監督」模式意味著，投資可能在初始核准或完成後，仍受到審查、中止甚至被逆轉。哪些交易會觸發國家安全審查、跨部會機制將如何運作，這些模糊地帶為跨國企業及從事境外交易的中國投資者帶來了合規上的不確定性。

對於擁有中國交易對手的跨國公司而言，該規定創造了一種新的交易風險——無論控股實體在哪裡註冊，中國當局都可能繼續對相關交易及資產主張監管權力。