德拉瓦州公益效益公司：獲利之外，董事會也必須考量使命

德拉瓦州公益效益公司（public benefit corporation，簡稱 PBC）仍是營利企業，但必須在公司章程中列出特定公益目標。董事會依法須同時考量股東的財務利益、受公司行為重大影響者的最佳利益，以及章程載明的公益目標。這讓使命成為公司決策中的正式考量，但不代表公司是慈善機構，也不代表使命必然凌駕獲利。 118

PBC 與一般公司的差別

一般德拉瓦州公司沒有 PBC 法規明訂的三方平衡義務；PBC 董事會則必須衡量三項利益：股東的金錢利益、受公司行為重大影響者的最佳利益，以及公司章程所列的特定公益目標。法律沒有為這三者訂出固定優先順序或計算公式。 119

因此，當利益彼此衝突時，PBC 董事會有明確的法律依據，把使命或利害關係人的影響與財務報酬一併納入考量。但章程寫明公益目標、董事會負有平衡義務，都不代表特定決策一定會得出某種結果。

Anthropic 與 OpenAI：同為 PBC，監督安排不同

Anthropic 在章程中列出的公益目標，是為人類長遠利益負責任地開發並維護先進 AI。除了 PBC 身分，公司也設有長期利益信託（Long-Term Benefit Trust），Anthropic 表示，這個獨立組織旨在協助公司遵守使命。Anthropic 的董事會由股東與該信託選出。

OpenAI 的使命則是確保通用人工智慧（AGI）造福全人類。其營運公司 OpenAI Group 是 PBC，而 OpenAI Foundation 保有控制權，並任命 PBC 董事會。由非營利組織掌握控制權，是 OpenAI 額外採用的治理安排，並非所有 PBC 都必須具備的制度。

兩家公司的治理安排仍可能變動。路透社於 2026 年 9 月報導，Anthropic 正規劃成立新的 Founder LLC，作為可能 IPO 前治理安排的一部分。報導描述的是規劃中的方案，並非已完成的變更，因此不宜視為最終架構。

採用 PBC 架構的上市公司

曾以德拉瓦州 PBC 身分上市的公司包括 Lemonade、Vital Farms、Warby Parker 與 Allbirds。這些例子顯示，PBC 身分可以與公開市場持股並存；但各公司的使命與治理保障並不因此相同。 17

定期報告、法律追責與 B Corp 認證

德拉瓦州法律規定，PBC 至少每兩年須向股東提供一份報告，說明公司如何推動章程所列公益目標，以及如何平衡法定的各方利益。這項規定是向股東報告；僅有 PBC 身分，並不代表公司必須普遍公開報告，或接受獨立查核。 1

平衡義務也不等於所有受影響者都能只因自身利益受到牽涉，就直接控告董事。德拉瓦州法規指出，董事不會僅因公益條款，而對個人就其對章程公益目標的利益負有義務。符合資格的股東可提出訴訟，但能否成立仍須視適用法律及個案事實而定。 18

PBC 也不同於 Certified B Corp（B 型企業認證）：PBC 是州法承認的公司法律型態；B Corp 則是由非營利組織 B Lab 管理的民間認證。公司可以具備其中一種身分，而沒有另一種。 17

2026 年出售案判決的意義與界線

在 Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P. 一案中，德拉瓦州衡平法院（Court of Chancery）於 2026 年 7 月 29 日審理 PBC 董事在控制權變更交易中的義務。法院認為，要求董事在出售公司時專注於最高售價的一般 Revlon 規則，不適用於 PBC 的方式與一般公司相同，因為 PBC 董事依法須平衡法定列出的各方利益。法院認定股東未能推翻法定安全港的適用，因此駁回其訴訟主張。 35

這不代表售價不重要，也不代表所有涉及 PBC 的出售案都不會被挑戰。這是法院首次就此議題作出判決；在其他情況下，法院將如何評估董事會的決策程序與利益平衡，仍有待後續案件釐清。 35