EU Inc. 是什麼？50 位歐洲創業者與投資人為何要求別把它「稀釋」

EU Inc. 可理解為歐盟正在推動的「第 28 套制度」（28th regime）：它不是取代現有的 27 套會員國公司法，而是一種可自願選用、適用全歐盟的公司法律架構。理想上，創辦人可在單一市場內依一套較一致的規則設立、募資與擴張，而非每進入一個國家就重新處理不同公司制度。24

關鍵不只在於多了一種「歐盟公司」名義，而是它是否真的夠快、夠跨境、也能滿足新創與創投投資的需求。若最終只是在各國制度旁再疊加一個手續繁雜的選項，對高成長公司而言便失去意義。24

為何 50 位 CEO 與投資人介入？

包括 Index Ventures、Accel、Balderton、Atomico 與 EQT 相關代表在內的 50 位歐洲 CEO 與投資人，致函呼籲歐盟立法者不要在最後談判中「稀釋」EU Inc.。他們擔心，若加入過多國別例外、設立流程變慢或變貴、標準化不足，或削弱彈性股權安排，創辦人最後仍得逐國設立法律架構。25610

他們希望保住的核心設計包括：

• 全歐盟有效的中央數位設立途徑：可在 48 小時內完成，費用最高 100 歐元。1456
• 不設最低資本額門檻。16
• 適合新創募資的股權與治理架構：例如多種股份類別、較彈性的治理與現代融資工具，以及更簡便的數位股份移轉和資本作業。267
• 全歐盟員工認股權制度：包括延後至出售股份時才課稅的安排。對無法以高現金薪資與大型企業競爭的新創來說，這是招募人才的重要工具。46
• 企業整個生命週期皆能數位辦理：包含破產程序，避免制度雖冠上歐盟名稱，實際上仍受零碎的國家流程所阻礙。267

它與「德拉瓦翻轉」及新創外移有何關係？

EU Inc. 的政策目標之一，是降低歐洲創辦人為了獲得較熟悉、較符合創投需求的公司架構，而到境外設立、轉換公司架構或募資的誘因。這類現象常被稱為「德拉瓦翻轉」（Delaware flip）：公司改採美國德拉瓦州等地較成熟的公司法律形式，以便融資、發行不同類別股份或員工配股。24

歐盟面對的問題不只是公司能否創立，還包括後期成長資金是否充足。歐盟執委會指出，許多具潛力的企業缺乏成為全球領導者所需的股權資本，因此轉向歐洲以外尋求資金。3

Scaleup Europe Fund 能解決什麼，不能解決什麼？

約 50 億歐元的 Scaleup Europe Fund 著重資金面：這是一項公私協力的後期／成長期投資工具，鎖定人工智慧、量子、半導體、機器人、能源、太空與生技等歐洲戰略科技企業；EQT 獲選為優先管理人。314

但基金不能取代 EU Inc.。前者可望增加歐洲主導的成長資本，後者則要處理公司設立、股份結構、員工認股權稅務與跨境行政程序等營運層面的障礙。換言之，一項處理「錢從哪裡來」，另一項處理「公司如何能在歐洲順暢運作」。236

學界的保留：承諾能否落地，取決於細節

法律學者大致認同全數位設立與更彈性的公司法工具有價值，但認為目前提案未必完全達到原本針對新創與成長型企業的目標。7

主要質疑包括：

• 制度幾乎對所有公司開放，不只針對高成長企業；批評者認為，這可能把原本用於促進創新的工具，變成一般性的公司載具。7
• 「48 小時、100 歐元」承諾繫於使用標準範本；若範本無法容納優先股、多重股份類別等常見創投條款，真正需要複雜股權設計的新創仍得另行訂製文件，因而失去快速與低成本路徑。7
• 員工認股權制度雖具有協調作用，但保留不少國家層級元素，包括各國稅率與分類方式；跨境情境下的確定性可能仍有限。7
• 最大風險在執行。即使法律上是全歐盟制度，若各國審查、範本、稅務處理或程序要求重新製造碎片化，EU Inc. 的實際效益仍可能大打折扣。7

接下來的關鍵：最終立法能否保住原始企圖

歐盟執委會於 2026 年 3 月 18 日提出 EU Inc. 提案，延續其 2025 年 1 月《競爭力羅盤》中建立「第 28 套制度」的承諾。27

提案仍須歐洲議會與歐盟理事會達成協議。根據報導，法案預計在 2026 年底前獲得批准；但現有資料未能確定最終表決的精確日期。10

真正的分水嶺，是談判能否保留中央歐盟介面、快速且有費用上限的設立程序、彈性資本規則與可實際運作的員工股權制度。若這些要素被削弱，EU Inc. 雖可能成為法律上的選項，卻未必會成為創辦人願意使用的工具。