Nebius 豪募 50 億美元可轉債：AI 基礎設施需求強勁，還是融資風險升溫？

Nebius Group 以一筆規模罕見的可轉換債券融資，加速建設 AI 雲端基礎設施：初始發行額為 50 億美元，若買方行使全部選擇權，總額最高可達 57.5 億美元。公司表示，投資人對這筆交易的強烈需求，反映市場對 AI 服務及資料中心容量的需求依然旺盛，即使業界正面臨如何負擔龐大基礎設施支出的疑慮。24

這筆 50 億美元融資由哪些債券組成？

這是根據美國《證券法》Rule 144A 進行的私募，主要面向合資格機構投資者。交易分為兩批 senior unsecured convertible notes，也就是無擔保可轉換 senior notes：

• 30 億美元、2030 年 2 月 15 日到期的可轉換債券，年利率為 0.50%。
• 20 億美元、2034 年 2 月 15 日到期的可轉換債券，年利率為 4.50%。12

初始買方另有權購買額外債券，包括 4.5 億美元的 2030 年到期債券，以及 3 億美元的 2034 年到期債券。若選擇權全部行使，總本金將提高至 57.5 億美元。12

Nebius 預計扣除費用及支出後，淨收益約為 49.4 億美元；若額外債券全部售出，淨收益則約為 56.8 億美元。1

資金將投向資料中心、GPU 與 AI 雲端

公司表示，籌得的資金將用於：

• 建設及擴張資料中心，並拓展資料中心的地理布局；
• 採購 GPU 和其他關鍵硬體零組件；
• 開發完整技術堆疊的 AI 雲端平台及 AI 服務；
• 一般企業用途。12

對 AI 雲端供應商而言，資料中心、電力、網路設備和 GPU 必須先行部署，才能向客戶提供運算容量。這也解釋了為何 Nebius 願意在營收快速成長之際，以大量債務和資本支出換取更快的產能擴充。

轉換價格高於當時股價，主辦銀行為 Goldman Sachs 與 JPMorgan

2030 年到期債券的初始轉換價格約為每股 313.46 美元，較 2026 年 8 月 19 日 Nebius Class A 股收市價 223.90 美元高約 40%。2034 年到期債券的初始轉換價格約為每股 324.65 美元，溢價約 45%。1

可轉債的設計讓投資人同時取得債券利息和未來轉換成股票的選擇權。若 Nebius 股價未升至轉換價格之上，債券持有人通常仍以債權人身分持有票據；若股價大幅上升，則可能選擇轉換成 Class A 股，為現有股東帶來潛在稀釋。1

Goldman Sachs 與 JPMorgan 擔任這次發行的主要牽頭銀行。2

Nebius 為何把投資人需求視為 AI 市場信心？

Nebius 稱，這是紀錄上規模最大的可轉債交易之一。原本規模為 45 億美元的交易很快上調至 50 億美元，公司因此認為，投資人願意吸收如此大筆融資，顯示市場仍看好 AI 服務及資料中心容量需求，未因業界對巨額融資需求的擔憂而退縮。45

公司的商業論點，建立在已簽署的 AI 雲端合約上。Nebius 表示，第二季取得的合約包括四筆平均總合約價值超過 10 億美元的交易；約 70% 的交易包含預付款，足以支付相關資本支出的約 50% 至 60%。1

管理層還表示，若以當時的條件銷售，2027 年的全部產能可以立即找到買家。不過，公司選擇保留部分供應，以應付近期客戶需求，並爭取短期市場可能出現的較高價格。1

換句話說，Nebius 的核心假設是：只要能先取得足夠的電力、資料中心空間和 GPU，長期合約、預付款及短期高價需求就能共同支撐這些資產的回報。

與 Nvidia 的關係：產能擴張也意味著大量採購 Nvidia GPU

Nebius 的基礎設施主要採用 Nvidia 技術。公司表示自己是 Nvidia Cloud Partner，並部署由 Nvidia 驅動的 AI 基礎設施。因此，這次募資相當一部分用途，將是購買、部署及營運 Nvidia GPU 與相關系統。1

這種關係既是供應能力的基礎，也讓 Nebius 的擴張與 AI 加速器供應、資料中心建置進度及 GPU 使用率密切相連。只要客戶需求如預期增長，提前部署可以帶來先發優勢；但若需求、價格或設備利用率不如預期，固定融資成本與折舊壓力也會同步上升。

為何消息一度打擊 NBIS 股價？

市場對這筆交易的第一反應偏負面，原因包括新增債務、未來轉換可能造成的股權稀釋，以及可轉債交易常見的對沖相關賣壓。這也是 Nebius 在不到一年內第三次進行數十億美元規模的可轉債融資。6

公司同時同意進行另一項舊債換股交易：把 2029 年到期、票面利率 2.00% 的可轉債中 4 億美元，以及 2031 年到期、票面利率 3.00% 的可轉債中 4 億美元，換成約 1,580 萬股 Class A 股。1

這項安排可減少 8 億美元舊有可轉債，但代價是立即增加流通股數。Nebius 也警告，參與交易的債券持有人可能出售收到的股票，或調整其對沖部位，從而壓低股價，或限制股價上漲幅度。1

新發行的債券則帶來另一層「或有稀釋」：如果股價日後升至轉換價格以上，持有人可能要求轉換成股票。不過，新債券的初始轉換價格明顯高於當時股價，因此稀釋是否發生，取決於股價能否持續大幅上升。1

財務數據揭示了這是一場高投入競賽

Nebius 在 2026 年 7 月取得約 7.75 億美元的資產抵押融資，利率為 SOFR 加 2.50%，並與一份長期客戶協議掛鈎。1

第二季營收按年增長 454%，由一年前的 1.051 億美元升至 5.823 億美元，約為原來的五倍；其中 AI 雲端業務營收為 5.75 億美元，年化營收運行率達 30 億美元。1

然而，增長並不代表公司已經盈利。Nebius 第二季淨虧損約 1.9 億美元，同季資本支出約 57 億美元。7 這形成鮮明對比：銷售額和已簽合約快速增加，但公司仍在一場高度資本密集、甚至持續虧損的競賽中，搶先取得電力、場地和 GPU 產能。

這筆交易真正押注的是什麼？

Nebius 的策略，是以客戶預付款、長期合約、資產融資和可轉債，盡快建成 AI 產能，再透過不同合約期限及更高價格的短期需求，反覆變現同一套基礎設施。1

因此，50 億美元可轉債既可以被視為投資人對 AI 運算需求的信心，也可以被視為公司為追趕產能需求而承擔的巨大財務槓桿。對股東而言，關鍵不只是 Nebius 能否籌到錢，而是這些資金建成的資料中心和 GPU，能否以足夠高的利用率及價格持續產生現金流，抵消利息、資本支出和潛在股權稀釋。