歐洲銀行 vs. E6：場外交易監管大戰——業界為何喊停？

瞄準目標：系統性內部化機構（SI）

監管收緊的焦點在於系統性內部化機構（Systematic Internalisers, SI）——這些銀行與交易公司以雙邊方式在場外執行客戶訂單，而非透過公開交易所。

E6 的目標

E6 在2026年5月發布的聯合立場文件中，呼籲在交易場所與銀行之間建立「公平競爭環境」，暗示要對場外交易施加更嚴格的限制與更高的透明度，並主張逐步將重大市場基礎設施的監管權移交給 ESMA。

AFME 與銀行的反擊

SI 不是交易場所。 這是業界最根本的反對理由。AFME 強調，作為 SI 的銀行並非經營像交易所那樣的多邊交易系統，而是與客戶進行雙邊交易，為大宗交易提供即時性與確定性，避免在公開市場上造成價格波動。將它們與交易場所同等對待，是一個「錯誤的前提」。

防止監管越界。 業界警告，收緊 SI 規則將迫使訂單回流至公開市場，降低依賴場外執行以減少市場影響的機構投資者的靈活性。

時機與累積負擔。 業者仍在實施最近一次的 MiFIR/MiFID II 審查改革。AFME 認為，在業界尚未消化先前規範之際，再推新一輪改革為時過早且負擔沉重。德國遊說登記文件更直言此舉「適得其反，且與簡化的目標根本不一致」。

對 E6 議程的阻力

E6 於2026年5月提出聯合立場，呼籲分階段將監管權移交給 ESMA 並提升股市透明度。《愛爾蘭時報》報導，該提議遭到愛爾蘭和盧森堡等小國的反對。

主要反對論點

• 挑戰「公平競爭環境」的前提。 AFME 的報告直接反駁 E6 的呼籲，認為 SI 扮演獨特且合法的功能。
• 競爭力擔憂。 銀行高層質疑，在歐盟試圖擴大資本市場之際，新規則是否合理。法國興業銀行董事長 Lorenzo Bini Smaghi 稱新的交易簿標準（FRTB）「具有懲罰性」，並質疑這對歐洲是否合理。
• 過度監管的風險。 法國基金管理公司 BDL Capital Management 表示，歐盟市場監管「正把我們逼到牆角」，認為這有利於被動型的美國投資巨頭，而不利於主動管理的歐洲基金經理。

監管脈絡

這些爭論發生在更廣泛的監管背景下：

• ESMA 的證據徵詢（2026年4月）明確承認了對「暗池交易顯著增加、公開連續交易相應減少，以及涉及系統性內部化機構的雙邊交易安排增加」的擔憂。這正是銀行認為無害的趨勢。
• 歐洲執委會在2026年6月通過了一項授權法案，修訂了交易簿基本審查（FRTB）——這是針對銀行市場風險的審慎監管規則，顯示銀行面臨更廣泛的監管壓力。
• 歐洲央行則分別支持執委會深化資本市場整合的提案，包括消除跨境交易障礙。

當前辯論的立場

業界的立場有 AFME 立場文件和遊說登記文件等主要來源支持。監管層面的觀點則在 ESMA 的證據徵詢與 E6 聯合聲明中有充分記錄。目前懸而未決的關鍵問題，正是銀行在問的那一句：損害的證據在哪裡？

ESMA 的證據徵詢已於2026年6月30日截止，預計將於2026年下半年發布反饋聲明。屆時，這份聲明可能證實業界關於市場運作良好的論點，或提供監管機構認為有必要干預的數據。

各方核心論點摘要：