• 永續（Sustainable，新第 9 條）：以永續性為目標的基金。
• 轉型（Transition，新第 7 條）：投資於正在進行可信永續轉型公司的基金。
• ESG 基本（ESG Basics，新第 8 條）：納入永續性因素的基金。

兩個版本都要求基金投資組合中 至少 70% 必須符合所屬類別的標準 。這遠高於目前 ESMA 指南對第 9 條基金的實質 50% 下限。

分類法（Taxonomy）門檻從 15% 調升至 20%

歐盟委員會 2025 年 11 月的提案，將基金被歸類為「轉型」或「永續」的 EU Taxonomy 合規門檻設為 15%，並保留日後透過授權法案調整的權力 。理事會則將此門檻提高至 20%，此舉與歐洲議會草案立場一致，後者也要求 20% 。

實際影響可能有限：根據歐盟永續金融平台 2024 年報告，目前約有 44% 的第 9 條基金已達到 20% 的門檻 。然而，此舉確實墊高了所有新標籤產品的入門標準。

化石燃料公司進入轉型基金的道路更加明確

這是理事會立場與委員會原提案分歧最大的地方。委員會原提案規定，轉型基金須排除以下公司：來自硬煤或褐煤的收入 ≥1%、正在開發新化石燃料專案、以及未淘汰用於發電的煤或褐煤的公司 。

理事會的立場 縮減了這些排除條件 。根據理事會文本，正在擴張業務的化石燃料公司，只要滿足以下兩個條件，仍有資格被納入轉型基金 ：

• 公司 20% 的資本支出 投入與 EU Taxonomy 一致的經濟活動。
• 公司擁有一份明確、有時程的溫室氣體減排策略。

為提高透明度，此類投資也必須在評估主要不利影響（PAI）時，納入第四項強制性指標 。理事會做出這項改變，是為了「承認它們在轉型中的重要角色與貢獻」。

相較於委員會原提案，理事會的立場 對納入化石燃料採取更寬容的態度。環保團體普遍認為，這項排除條件的縮減是對法規的重大削弱 。歐盟經濟社會委員會（EESC）此前曾呼籲，應加強轉型計畫要求，包括強制納入符合《巴黎協定》的化石燃料淘汰計畫 。

企業層級 PAI 揭露與薪酬揭露要求取消

理事會與委員會都同意一項重大簡化措施：取消企業層級的主要不利影響（PAI）揭露及網站揭露義務 。金融市場參與者（FMPs）無需再於公司層級揭露其如何考量 PAI。委員會同時提議取消薪酬政策揭露義務，理事會也跟進此作法 。

70% 最低投資門檻維持不變

兩個機構都要求，基金至少 70% 的投資必須符合所屬類別的標準——無論是永續投資、轉型投資或 ESG 因子整合 。這取代了目前第 9 條基金實質 50% 的下限，旨在提升可比性並防止漂綠 。

主要差異一覽表

整體而言，理事會的立場在 轉型基金納入化石燃料方面更為寬容，但在 Taxonomy 合規門檻方面更為嚴格（20% vs 15%）。

下一步：三方協商（Trilogue）

理事會立場定案後，真正的協商才要開始。三方協商將在歐盟委員會、理事會與歐洲議會之間進行，以調和三個機構的立場，產出最終文本 。

關鍵爭點：

• 化石燃料排除範圍：歐洲議會的草案版本也對排除範圍採取較強硬立場，這將是協商的核心戰役 。
• Taxonomy 門檻：議會與理事會目前均為 20%，但委員會可能回頭爭取原來的 15% 。
• 專業投資人豁免條款：外洩草案曾包含「僅對專業投資人銷售的另類投資基金可選擇退出 SFDR」的條款，但委員會正式提案與理事會立場均刪除了此條文。歐洲議會可能會尋求重新納入 。

實施日期：2029 年 1 月

新規定的目標實施日期為 2029 年 1 月，這將給予業界與監管機構約 2.5 年的時間來落實新的類別與揭露規則 。

• 永續（Sustainable，新第 9 條）：以永續性為目標的基金。
• 轉型（Transition，新第 7 條）：投資於正在進行可信永續轉型公司的基金。
• ESG 基本（ESG Basics，新第 8 條）：納入永續性因素的基金。

兩個版本都要求基金投資組合中 至少 70% 必須符合所屬類別的標準 。這遠高於目前 ESMA 指南對第 9 條基金的實質 50% 下限。

分類法（Taxonomy）門檻從 15% 調升至 20%

歐盟委員會 2025 年 11 月的提案，將基金被歸類為「轉型」或「永續」的 EU Taxonomy 合規門檻設為 15%，並保留日後透過授權法案調整的權力 。理事會則將此門檻提高至 20%，此舉與歐洲議會草案立場一致，後者也要求 20% 。

實際影響可能有限：根據歐盟永續金融平台 2024 年報告，目前約有 44% 的第 9 條基金已達到 20% 的門檻 。然而，此舉確實墊高了所有新標籤產品的入門標準。

化石燃料公司進入轉型基金的道路更加明確

這是理事會立場與委員會原提案分歧最大的地方。委員會原提案規定，轉型基金須排除以下公司：來自硬煤或褐煤的收入 ≥1%、正在開發新化石燃料專案、以及未淘汰用於發電的煤或褐煤的公司 。

理事會的立場 縮減了這些排除條件 。根據理事會文本，正在擴張業務的化石燃料公司，只要滿足以下兩個條件，仍有資格被納入轉型基金 ：

• 公司 20% 的資本支出 投入與 EU Taxonomy 一致的經濟活動。
• 公司擁有一份明確、有時程的溫室氣體減排策略。

為提高透明度，此類投資也必須在評估主要不利影響（PAI）時，納入第四項強制性指標 。理事會做出這項改變，是為了「承認它們在轉型中的重要角色與貢獻」。

相較於委員會原提案，理事會的立場 對納入化石燃料採取更寬容的態度。環保團體普遍認為，這項排除條件的縮減是對法規的重大削弱 。歐盟經濟社會委員會（EESC）此前曾呼籲，應加強轉型計畫要求，包括強制納入符合《巴黎協定》的化石燃料淘汰計畫 。

企業層級 PAI 揭露與薪酬揭露要求取消

理事會與委員會都同意一項重大簡化措施：取消企業層級的主要不利影響（PAI）揭露及網站揭露義務 。金融市場參與者（FMPs）無需再於公司層級揭露其如何考量 PAI。委員會同時提議取消薪酬政策揭露義務，理事會也跟進此作法 。

70% 最低投資門檻維持不變

兩個機構都要求，基金至少 70% 的投資必須符合所屬類別的標準——無論是永續投資、轉型投資或 ESG 因子整合 。這取代了目前第 9 條基金實質 50% 的下限，旨在提升可比性並防止漂綠 。

主要差異一覽表

整體而言，理事會的立場在 轉型基金納入化石燃料方面更為寬容，但在 Taxonomy 合規門檻方面更為嚴格（20% vs 15%）。

下一步：三方協商（Trilogue）

理事會立場定案後，真正的協商才要開始。三方協商將在歐盟委員會、理事會與歐洲議會之間進行，以調和三個機構的立場，產出最終文本 。

關鍵爭點：

• 化石燃料排除範圍：歐洲議會的草案版本也對排除範圍採取較強硬立場，這將是協商的核心戰役 。
• Taxonomy 門檻：議會與理事會目前均為 20%，但委員會可能回頭爭取原來的 15% 。
• 專業投資人豁免條款：外洩草案曾包含「僅對專業投資人銷售的另類投資基金可選擇退出 SFDR」的條款，但委員會正式提案與理事會立場均刪除了此條文。歐洲議會可能會尋求重新納入 。

實施日期：2029 年 1 月

新規定的目標實施日期為 2029 年 1 月，這將給予業界與監管機構約 2.5 年的時間來落實新的類別與揭露規則 。