中國2026年境外投資新規全面解讀：國安審查、罰則與全球科技影響

該規定於2026年4月17日國務院常務會議審議通過，6月1日公布 。此前幾星期，中國迫使Meta撤回以20億美元收購中國創辦AI初創Manus嘅交易，被視為新規嘅重要警示信號 。

「境外投資」嘅新定義

新規對「境外投資」作出廣泛定義：中國投資者透過出資資產或權益、提供融資或擔保等方式，取得或持有境外企業及資產嘅股權、資產、表決權或其他相關權益 。關鍵在於，定義涵蓋：

• 離岸科技及數據相關轉移：與境外投資活動相關嘅技術數據交流
• 敏感行業人才調配：涉及海外技術轉移風險嘅人員部署
• 間接轉移渠道：透過跨境技術人員借調、離岸技術指導或海外培訓等方式轉移受限制技術、數據或人才
• 離岸重組結構：業界稱為「新加坡清洗」嘅第三國繞道投資

規管對象擴至個人

新規適用於「中國投資者」，首次明確包括中國境內居民個人，以及國內企業及其他機構投資者 。以往規則主要規管企業，新規將自然人正式納入監管範圍 。

規例同時針對規避結構，主張基於技術開發地點及關鍵人員專業背景所在地行使管轄權，而非僅僅根據收購方或目標公司嘅註冊地 。

投資分類：鼓勵、限制與禁止

投資分為三大類別 ：

主要限制措施

新規將出口管制、數據轉移規則及反制機制直接嵌入境外投資體系 。具體限制包括：

• 禁止未經授權出口或海外使用受管制貨物、技術、服務及數據
• 禁止間接轉移：透過跨境人員調配、技術培訓或離岸技術指導
• 政府有權以國家安全為由撤銷已完成嘅境外投資協議
• 全過程監管：生命週期式監察，審批後仍可能被審查

第13條直接整合出口管制制度：投資者不得出口或使用禁止出口嘅貨物、技術、服務或數據，未經授權不得將受限制物品轉移至海外，包括透過跨境技術人員借調等方式 。

重點戰略領域

雖然新規以廣泛條文表述，但報告及評論將其實際重點指向敏感技術、數據及人才密集型行業，包括 ：

• 人工智能
• 半導體
• 先進電子及電池
• 關鍵礦產及稀土開採
• 部分生物技術，包括基因編輯

新規被認為與Meta-Manus收購爭議直接相關——中國阻止Meta以20億美元收購中國創辦嘅AI初創 。

政府審查機構

第15條設立跨部門境外投資國家安全審查機制 。主要機構包括：

• 國家發展和改革委員會（NDRC）：境外投資項目主要審批機關
• 商務部（MOFCOM）：境外投資備案及審批程序關鍵部門
• 國家外匯管理局（SAFE）：跨境外匯及資本登記事宜

新規位階高於以往部門規章，旨在建立更統一、以安全為核心嘅境外投資監管框架 。根據《中華人民共和國對外關係法》及《中華人民共和國對外貿易法》制定 。

罰則一覽

違規處罰包括 ：

罰則分級：拒絕整改嘅禁止類投資違規罰款0.5%-1%，初期備案缺失則罰0.1%-0.5% 。

投資者及外國政府擔憂

全球科技准入與交易不確定性

新規被形容為賦予北京正式權力以國家安全為由阻止、撤銷及處罰海外交易 。投資者擔心寬泛嘅國家安全標準可能造成交易不確定性，使跨境技術安排面臨事後審查風險 。新規為中國審查、限制、撤銷及處罰境外交易提供咗最清晰嘅法律基礎 。

外國對中國技術及人才嘅依賴

涉及中國技術、數據或人才管道嘅外國公司及投資者，若境外投資結構涉及敏感行業，可能面臨更嚴格管控 。新規提高咗涉及海外人才轉移、離岸技術活動或間接轉移受管制能力嘅交易合規風險 。新規亦包含針對外國歧視性限制中國投資嘅反制措施 ，進一步加劇地緣政治角力。

執法酌情權與全過程監管

主要憂慮在於新規將境外投資監管轉向國家安全及國家利益考量，賦予當局在敏感個案中廣泛嘅酌情權 。「全過程監管」模式意味住投資在初步審批或完成後仍可能被審查、阻止或撤銷 。咩交易會觸發國家安全審查、跨部門機制如何運作，呢啲不確定性造成跨國企業及中國投資者嘅合規風險 。

對於有中國交易對手嘅跨國公司，新規製造咗新嘅交易風險——中國當局可能繼續對相關交易及資產行使監管權力，無論控股實體註冊喺邊度 。