Bain & Company 用「Vibe Coding」翻版收購目標軟件——足以顛翻私募股權估值玩法

Bain & Company 最近將生成式 AI 同一種叫「vibe coding」嘅技術引入私募股權 (PE) 嘅盡職審查流程，令顧問可以好快咁整出收購目標軟件嘅功能複製品。呢種「由外而內」嘅審查方法——即係齋靠外部公開資料去分析目標，而唔係依賴賣方提供嘅內部資訊——正正改變緊軟件公司點樣被估值、點樣評估佢哋嘅競爭護城河，甚至影響到成單交易點樣傾。

Bain 究竟做緊啲乜？

「Vibe coding」即係用自然語言向 AI 描述你想要嘅軟件功能，然後等 AI 自動生成代碼。據 2026 年 6 月嘅報道，Bain「成功用 vibe coding 製造咗數百個軟件原型，用嚟評估收購目標」。具體嚟講，顧問會將目標平台嘅功能用日常用語輸入 AI 模型，模型就會整出一個功能倒模，等盡職審查團隊可以測試：目標嘅技術係咪好易俾競爭對手或者新入行者複製。

Bain 官方將呢種審查方法稱之為「outside-in」（由外而內）——即係主要靠外部數據同市場信號去分析目標，而唔係齋聽賣方講嘅嘢。Bain 自己公開嘅個案研究顯示，佢哋嘅審查團隊試過幫一隻基金「由外而內」咁整咗個原型工具出嚟，用嚟測試一間 AI 醫療科技公司，結果令到基金相信：目標嘅技術其實好容易被現有對手或者新公司挑戰，而冇賣方講到咁穩陣。Bain 嘅 2026 年 M&A 報告仲列明，「提升由外而內情報嘅準確度」係 AI 幫 M&A 創造價值嘅五個主要方式之一。

要留意嘅係，雖然新聞報道好明確咁用咗「vibe coding」呢個 term 去形容 Bain 嘅做法，但 Bain 自己嘅官方刊物淨係話佢哋有整原型，冇用呢個字眼。整體趨勢——即係 AI 驅動嘅「由外而內」盡職審查——喺 Bain、McKinsey、AlixPartners 同 KPMG 嘅文獻入面都有詳細記載。

對軟件公司估值嘅影響

能夠平同快咁整到目標產品嘅功能複製品，直接影響估值。如果一個潛在買家可以證明，目標嘅核心技術用 AI 模型幾日或者幾星期就整到出嚟，咁目標嘅所謂技術差異化優勢就會大打折扣。咁樣令買家有更強嘅談判籌碼，用事實去壓價，因為原本估值入面嘅「技術溢價」好難再合理化。

對競爭護城河嘅影響

呢種做法直接衝擊傳統軟件公司嘅護城河。好多軟件公司靠自家源碼、複雜功能組合同開發速度嚟做入行門檻。但 Vibe coding 會削弱呢啲門檻：如果一個 SaaS 產品嘅核心功能，齋靠向 AI 描述就可以複製出嚟，咁以往嗰啲轉換成本優勢同技術防禦力，令到公司可以賣貴啲嘅基礎，就好快會消失。有位以約 8000 萬美元賣咗自己 vibe coding 初創公司嘅創辦人公開警告話，呢啲工具「好易俾人 clone，令到盤生意變得好脆弱」。

CNBC 喺 2026 年 2 月就直接測試過呢個概念。佢哋用 Anthropic 嘅 Claude Code，由一啲冇專業開發經驗嘅人，成功整咗個功能同 Monday.com（市值約 50 億美元嘅項目管理平台）差唔多嘅替代品出嚟。

對私募股權交易市場嘅影響

• 資訊不對稱向買方傾斜。 「由外而內」嘅原型製作令 PE 贊助人可以唔依靠賣方嘅源碼，就做到技術盡職審查，大大減少買方嘅資訊弱勢。
• 審查成本降、時間減。 Vibe coding 減少技術盡職審查所需嘅時間同工程師人手，有機會加快交易週期同降低交易成本。
• 更審慎嘅承保（underwriting）。 Bain 嘅 2025 年 M&A 報告預測，熟練掌握生成式 AI 嘅公司會「更有信心咁承保更多交易價值」，同埋「用更少資源更快咁完成盡職審查同整合」。
• 過度修正嘅風險。 如果市場全面採用呢種方法，啲真正有深厚技術護城河（例如網絡效應、專有數據、監管壁壘）嘅軟件公司，可能會被錯誤咁同啲護城河好淺嘅公司歸埋一類，導致某啲交易被錯誤定價。

總括嚟講，vibe coding 應用喺 M&A 盡職審查入面，代表住交易談判力量嘅一次真正轉移。配備呢啲工具嘅買家，可以喺簽署意向書之前，親自測試目標公司嘅技術防禦力——呢個改變會重新定義一間軟件公司究竟值幾多錢。