公司要賺錢，也要守使命？拆解特拉華州 PBC 的運作

特拉華州公共利益公司（public benefit corporation，簡稱 PBC）是一種以營利為目的、並在公司章程列明特定公共利益的公司。董事會作決定時，必須平衡股東的財務利益、受公司行為重大影響人士的利益，以及章程所訂明的公共利益。簡單講，使命正式進入公司決策考量，但不代表公司變成慈善機構，也不代表使命必然凌駕盈利。 118

PBC 跟一般公司有甚麼分別？

一般特拉華州公司並無 PBC 法例所訂的三方平衡責任。PBC 董事會則須衡量股東的金錢利益、受公司行為重大影響人士的最佳利益，以及公司章程列明的特定公共利益。法例沒有為三者訂出固定比重或計算公式。 119

所以，當財務回報與使命或其他持份者利益出現拉扯時，PBC 董事會有明確法律依據把後兩者一併考慮。不過，章程寫明使命，並不保證每個決定都會得出某一特定結果。

Anthropic 與 OpenAI：同是 PBC，監督安排不同

Anthropic 在章程列明的公共利益，是為人類長遠福祉，負責任地開發及維護先進 AI。除 PBC 身分外，公司亦設有「長期利益信託」（Long-Term Benefit Trust）；Anthropic 稱，該獨立機構旨在協助公司堅守使命。公司表示，董事由股東和信託選出。

OpenAI 的使命，是確保通用人工智能（AGI）造福全人類。其營運公司 OpenAI Group 是 PBC，但由 OpenAI Foundation 保持控制權，並負責委任 PBC 董事會。這種由非牟利機構控制的安排，是額外的治理機制，並非所有 PBC 都必須採用。

兩間公司的安排仍可能變動。路透社於 2026 年 9 月報道，Anthropic 正計劃成立新的 Founder LLC，作為可能上市前治理安排的一部分。報道講的是計劃，並非已完成的架構變更，因此不應視為最終安排。

曾以 PBC 身分上市的公司

曾以特拉華州 PBC 身分上市的例子包括 Lemonade、Vital Farms、Warby Parker 和 Allbirds。這些例子說明，PBC 身分可以與公開市場股權並存；但不能因此推斷每間公司的使命或治理保障都一樣。 17

申報、追責，以及 B Corp 認證有何不同？

特拉華州法例要求 PBC 至少每兩年向股東提供一份報告，說明公司如何推動章程所列公共利益，以及如何平衡法定的各方利益。這是向股東匯報的要求；單憑 PBC 身分，並不代表公司必須向公眾公開報告，或接受統一的獨立審計制度。 1

平衡責任亦不等於受影響人士只要利益受牽涉，就可以直接起訴董事。特拉華州法例說明，董事不會單憑公共利益條文，就因某人對該公共利益有自身利益而對該人負有責任。符合資格的股東可以提出訴訟，但可提出的申索範圍，仍要視乎適用法律和個別事實。 18

PBC 亦不同於「B Corp 認證」：PBC 是州法下的公司形式；Certified B Corp 則是由非牟利機構 B Lab 管理的私人認證。公司可以有其中一種身分，而沒有另一種。 17

2026 年的出售公司判決，說明了甚麼？

在 Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P. 一案中，特拉華州衡平法院於 2026 年 7 月 29 日審理 PBC 董事在控制權變更交易中的責任。法院認為，傳統上要求董事在出售公司時專注爭取最高售價的 Revlon 規則，不會以相同方式適用於 PBC，因為 PBC 董事須平衡法例列明的各方利益。法院認為股東未能推翻法定安全港的適用，因此駁回申索。 35

這不代表售價不重要，也不代表涉及 PBC 的出售交易一概不會被挑戰。這是法院首次就此問題作出裁決；在其他情況下，法院會如何評估董事會的決策程序及利益平衡，仍有待觀察。 35