Moonshot AI 點解要拆 VIE？為香港上市重組公司架構

公司計劃 拆解現有的 VIE 架構以及開曼群島註冊的離岸母公司，為未來在香港上市鋪路。

過去二十多年，不少中國科技初創會先在開曼群島等離岸司法管轄區成立控股公司，再由該公司引入國際風投並最終在海外上市。Moonshot 今次若完成重組，等於由「離岸主導」轉為 更偏向境內控制的公司結構，令監管機構更容易監督。

不過拆 VIE 並非簡單程序。市場分析指出，相關法律與財務重組通常相當複雜，可能 令上市時間延後約 6 至 12 個月。

VIE 架構其實係點運作？

VIE（可變利益實體） 是中國科技公司常用的一種融資結構，已有超過二十年歷史。

由於中國對某些行業（例如互聯網平台、媒體或數據密集型科技）限制外資直接持股，企業於是透過離岸架構吸引國際資本。

典型 VIE 結構通常包含幾個步驟：

• 離岸控股公司：創辦人先在開曼群島等地成立母公司。
• 外國投資者入股：風險投資基金或公開市場投資者購買這間離岸公司的股份。
• 中國境內外商獨資企業（WFOE）：離岸公司在中國設立一間外資全資子公司。
• 合約控制營運公司：該子公司再與真正持有牌照的中國本土營運公司簽訂一系列合約。

透過利潤分配、投票權及管理協議等安排，離岸公司可以 在法律上不直接持股的情況下，取得對中國營運公司的經濟利益及實際控制權。

這種設計多年來讓許多中國科技巨頭能夠在海外上市，同時形式上仍符合中國對外資持股的限制。

為何中國監管機構加強審查？

中國並未正式禁止 VIE，但近年對相關結構的監管明顯收緊。

其中一個重要轉折點是 2023 年中國證監會（CSRC）推出的海外上市新規。新制度要求所有中國公司（不論直接或間接）到海外上市，都必須向監管機構備案並接受審查。

規則同樣適用於 「間接上市」——即離岸公司在海外上市，但主要業務仍在中國的情況。

監管機構關注的重點不只是資本市場問題。對於 AI 公司而言，還涉及：

• 大量用戶數據
• 可能涉及敏感資訊
• 高階演算法
• 與國家科技戰略相關的技術

因此，監管機構對於 可能掩蓋實際控制權的複雜離岸架構 特別謹慎。

有報道指，監管部門對海外股權架構提出查詢後，一些中國科技初創（包括 Moonshot AI）已開始研究把公司註冊或控制權重新轉回境內的可行性。

為何拆 VIE 有助香港上市？

對 Moonshot AI 來說，放棄 VIE 可能令上市過程更順利。

更簡單及透明的公司結構可能：

• 減少監管機構對 外資控制 AI 技術 的疑慮
• 讓公司股權及治理結構 更加清晰透明
• 提高獲批 海外上市申請 的機會

在目前環境下，香港 已成為許多中國科技公司尋求國際資本的首選市場——既能接觸全球投資者，同時監管框架又與中國內地保持緊密連接。

對外國投資者意味著什麼？

如果像 Moonshot 這類 AI 獨角獸逐步放棄 VIE 模式，外資投資中國科技公司的方式可能會出現變化。

可能帶來的影響包括：

• 外資投資結構 監管更嚴格
• 更多公司改用 境內公司主體 而非離岸控股
• 在戰略科技領域 外資持股比例或影響力可能受限
• 創投基金 退出時間可能變長（因為上市前需重組）

這並不代表中國完全關閉外資大門，而是顯示政策方向正在轉變：在人工智能等敏感領域，政府更希望投資活動 在更清晰、受監管的本土框架下進行，而非透過離岸結構操作。

中國科技上市模式或迎來轉折

目前 Moonshot AI 的計劃仍主要來自知情人士的報道，公司尚未正式公布最終 IPO 時間或架構。

但如果最終落實，這個案例可能象徵一個重要轉變：

過去推動中國互聯網巨頭（如阿里巴巴）走向全球資本市場的 離岸 VIE 架構，在 AI 時代可能逐步被 更直接受國家監管的企業結構 取代。

對投資者、創業者以及監管機構而言，Moonshot AI 的重組或許會成為觀察未來 中國科技企業如何平衡國際資本與戰略控制 的重要指標。