德国商业银行拒绝UniCredit收购：为何称370亿欧元报价“过低”？

德国商业银行（Commerzbank）正式拒绝了意大利银行UniCredit提出的收购要约，使这场围绕德国第二大上市银行控制权的争夺进一步升级。争议核心在于：UniCredit提出的换股收购是否真正反映了德国商业银行的价值，以及跨境并购是否符合股东、员工和德国金融体系的利益。

UniCredit的收购计划：希望把持股比例提高到30%以上

UniCredit目前已经是德国商业银行最大的股东之一。它提出了一项自愿换股收购（share‑exchange offer），希望把持股比例提高到30%以上——在德国并购规则下，这一门槛可能触发强制收购要约程序。

根据市场价格估算，这笔交易对德国商业银行的整体估值大约在350亿至390亿欧元之间。交易并不是现金收购，而是用UniCredit股票交换德国商业银行股票。

UniCredit方面表示，此举旨在推动建立一个更强大的泛欧洲银行集团。不过它也暗示短期内不一定要获得完全控制权，而是希望通过这次报价促成谈判并逐步实现更深层整合。

但在德国商业银行看来，这是一项未经邀请的收购（unsolicited offer），公司管理层甚至将其形容为“敌意行动”。

为什么德国商业银行认为报价“不够”？

德国商业银行董事会和监事会已经联合发布声明，明确建议股东不要接受UniCredit的换股报价。他们的核心理由是：这项提议严重低估了银行价值。

主要批评集中在几个方面：

• 低于市场价格：报价水平低于德国商业银行股票当时的市场价格，意味着股东几乎得不到收购溢价。
• 战略价值不清晰：管理层认为UniCredit没有证明并购后能创造比独立发展更高的价值。
• 整合风险被低估：德国商业银行认为UniCredit高估协同效应、低估收入损失，并假设了不现实的整合时间表。
• 可能破坏现有商业模式：管理层担心并购会削弱其在德国及DACH地区（德国、奥地利、瑞士）企业银行业务中的优势。

因此，德国商业银行正在向投资者传达一个明确的信息：保持独立可能更有价值。

“独立战略”反击：提高利润目标并裁员

为了证明独立发展能够创造更高价值，德国商业银行推出了新的战略计划。

其中包括：

• 额外裁减约 3000个工作岗位
• 同时提高长期盈利目标

根据该计划，银行预计到2030年收入将达到约168亿欧元，净利润约59亿欧元。

管理层认为，这些措施将证明公司无需被收购也能提升股东回报。

德国的就业与金融主权担忧

德国商业银行员工代表和工会对收购计划表达了强烈反对。

他们担心跨境并购可能带来：

• 更大规模裁员
• 分支机构重叠导致关闭
• 战略决策中心转移到德国以外

在德国的讨论中，这不仅是就业问题，还涉及所谓的**“金融主权”**——即德国是否需要保持一家以支持本国企业和“中小型隐形冠军企业”（Mittelstand）为核心的本土银行。

德国政府的态度

柏林方面同样对这笔交易保持警惕。

德国政府在2008年金融危机期间救助德国商业银行，目前仍持有约12.7%的股份，因此在这场并购争议中拥有一定政治影响力。

德国官员此前已警告，他们不欢迎对一家系统重要性银行发起的敌意收购。

股东将如何决定？

目前，德国商业银行管理层已经正式建议投资者不要把股票交给UniCredit的换股收购要约。

最终结果取决于投资者的判断：

• 如果股东相信UniCredit未来会提高报价，他们可能选择等待。
• 如果他们认为银行的独立战略能带来更高回报，则可能支持管理层立场。

公开信息目前尚未显示大多数独立股东是否支持这笔交易。

接下来可能出现的几种情况

如果UniCredit不提高报价，这场并购战可能走向几种不同结果：

1. UniCredit提高报价
最直接的方式是改善换股比例或加入更高的收购溢价，以说服股东。

2. 收购失败，但UniCredit仍是大股东
如果接受报价的股东不足，UniCredit可能保持重要股东地位，但无法控制银行。

3. 未来重新谈判
在市场条件变化或战略压力增加时，双方可能再次开启谈判。

4. 德国商业银行证明独立战略成功
若重组计划成功提升利润和估值，收购逻辑可能进一步被削弱。

为什么这场争夺战影响整个欧洲银行业

这场并购争议反映出欧洲金融体系长期存在的一个争论：

• 一派认为需要跨境并购，打造能够与美国大型银行竞争的欧洲银行巨头。
• 另一派则认为各国应保留自己的“国家级银行”。

目前，德国商业银行显然押注于第二条道路——保持独立，并证明自身价值高于UniCredit的报价。

真正的转折点，很可能取决于一个问题：UniCredit是否愿意为这家德国银行付出更高的价格。