EU Inc.：欧洲创业者不想要第28个“摆设型”公司制度

EU Inc. 是欧盟委员会提出的可选性**“第28套制度”**：它不是取代各成员国现有公司形式，而是在这些制度之外，增加一套协调一致的公司法框架。目标是让创业者用一种公司载体在欧盟范围内设立、融资和经营，而不必在跨国招聘、引资或扩张时反复应对彼此不同的国家规则。1718

这项设想已成为欧洲创业政策的一场关键检验。9月，50名欧洲企业CEO和投资人致函立法者，要求不要在谈判中削弱该提案。他们担心，如果最终法律只是再增加一种公司形式，却无法真正替代27套国家制度带来的繁琐操作，改革将失去意义。3

EU Inc. 准备改变什么？

欧盟委员会提出的是一种“数字优先”的公司形式，意在降低企业在单一市场内跨境运营的成本与行政负担。其主要设计包括：

• 48小时内全程线上设立公司：通过欧盟层级接口，在采用统一流程和模板的情况下，费用最高为100欧元。1720
• 不设最低股本要求。1721
• 支持多类别股份、现代融资工具、数字化股份转让和资本变动操作。1821
• 建立统一的欧盟员工股票期权计划；欧洲议会对提案的说明称，相关纳税可递延至股票处置时。21
• 公司存续期间进一步数字化，包括破产程序，以及企业信息“一次提交、重复使用”的机制。1821

简单说，EU Inc. 想解决的是：一家面向欧洲市场的初创企业，是否能在进入新成员国时，不必重新搭建一套法律和公司治理结构。

为什么50位创业者和投资人要求别“缩水”？

联署者包括与 Index Ventures、Accel、Balderton、Atomico 和 EQT 等欧洲大型创投机构有关的人士。他们并非反对 EU Inc.；相反，他们认为，只有保住对风险投资支持型企业真正有用的设计，这套制度才值得推出。34

他们的担忧很直接：如果最终法规把太多环节留给各国流程处理、限制灵活的股份结构，或让快速数字化通道难以满足真实融资需求，那么创业者面对的仍会是改革原本要消除的碎片化。36

创投圈希望保留的五项核心设计

1. 统一的欧盟数字注册入口：公司应能通过共同接口一次设立，并在全欧盟获得效力，而不是在每个国家重新陷入行政流程。1719
2. 48小时、100欧元的快速通道：这两个承诺只有在大多数企业都能实际使用时才有意义。2023
3. 无最低资本要求及灵活融资工具：多类别股份、数字化股权操作和现代融资架构之所以重要，是因为创始人、员工和投资人往往需要不同的经济权益和投票权安排。1821
4. 可实际使用的员工股权制度：对于现金薪酬难以与成熟企业竞争的初创公司，期权是吸引人才的重要工具。欧洲议会的提案说明包含在股票处置时递延纳税的安排。21
5. 不止于注册的全周期数字化：如果公司成立很快，但后续的公司决议、申报或破产程序又回到分散、依赖纸质文件的国家体系，快速注册的价值会大打折扣。18

它与欧洲“创业公司外迁”和规模化难题有何关系？

EU Inc. 处理的是公司法问题：创始人能否面向欧洲市场建立企业，而不让法律复杂性成为选择其他司法辖区或公司架构的理由。

这与欧洲更广泛的规模化难题相关，但不是同一问题。欧盟委员会表示，Scaleup Europe Fund 的目的之一，是帮助具备高潜力的欧洲企业获得成长所需资金，发展为全球领导者，而不必到其他地方寻求资金。1

单一公司形式无法凭空创造更多成长资本；同样，仅有资本也无法消除公司注册、股权激励、治理和跨境行政中的摩擦。因此，两项措施各自针对不同瓶颈：

措施	主要解决的问题
EU Inc.	欧盟内部公司法与日常运营的跨境碎片化
Scaleup Europe Fund	欧洲战略技术企业后期成长资本的可得性

约50亿欧元的 Scaleup Europe Fund 扮演什么角色？

Scaleup Europe Fund 是一个约50亿欧元的公私合营投资工具，面向欧洲战略技术领域的规模化企业。欧洲创新委员会表示，EQT 与 EIC Fund 正在完成该基金的基础法律协议，包括治理和投资框架。1

相关报道显示，基金拟重点关注人工智能、量子技术、生物技术和清洁技术等领域，投资决策将独立作出，并按市场化原则进行。7

据报道，该基金参与了 Mistral AI 30亿欧元D轮融资，这体现了其政策逻辑：让欧洲成长资本与被视为对欧洲技术基础重要的企业结合。9 但这笔投资不应被误解为 EU Inc. 法律问题的解决方案。基金可以为规模化企业提供资金，却无法自行统一企业如何注册、如何授予期权，或如何完成跨境公司行为。918

学界为何认为提案仍可能“不够统一”？

法律学者肯定提案中的若干亮点，包括数字化注册、减少对公证程序的依赖、灵活的资本工具和员工股权安排；但他们也质疑，它究竟能在多大程度上提供真正统一的法律规则。2329

主要批评包括：

• 快速通道或许比宣传口径更窄：48小时、100欧元的路径，取决于企业使用统一表格和标准公司章程。若一家获得风投支持的公司需要模板无法容纳的条款，就可能失去简便通道。2023
• 关键空白仍可能适用各国法律：有学术评估指出，大量援引国家法律、并赋予成员国广泛裁量空间，可能削弱跨境经营的法律确定性。29
• 成员国裁量可能侵蚀统一性：如果各国实施方式、税务待遇或行政审查不同，名义上泛欧的公司形式在现实中仍可能各不相同。2329
• 劳动者保护也是争论的一部分：工会及部分立法者担心，特殊公司规则不能削弱劳动保护；这也使立法平衡更加敏感。24

这些批评并不意味着 EU Inc. 没有价值，而是提出了评价标准：创始人能否真的用它建立一家已融资、跨境运营的公司，而不是只获得一个新的法律标签。

接下来会发生什么？

欧盟委员会于2026年3月18日提出 EU Inc. 提案。27 该提案仍需欧洲议会和欧盟理事会达成一致。9月的报道指出，立法者当时正就最终文本谈判，预计在年底前获批。35

现有证据没有给出欧洲议会最终表决的确切日期。但接下来议会与理事会的决定，将决定 EU Inc. 是否保留其核心：中央数字接口、费用上限的快速注册、灵活的资本架构和员工股权条款。

对欧洲创始人而言，结果很关键。强有力的 EU Inc. 可能成为初创企业在单一市场扩张的共同运营层；若版本被大幅削弱，欧洲可能只会多出一种技术上“泛欧”、实际却限制重重的公司形式，依然无法替代原本要解决的国家法变通方案。32329