中国2026年境外投资新规：全流程国家安全审查、最高1%罚款，对全球科技格局意味着什么

2026年7月1日，中国**《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）**正式生效。这是中国首部国务院层面专门针对境外投资的行政法规，在推动高质量对外开放的同时，显著加强了对海外投资的国家安全审查力度 。这标志着监管从战术性控制转向系统性制度安排，为当局审查、限制、撤销乃至处罚跨境交易提供了明确的法律基础 。

该规定于2026年6月1日公布，此前在4月17日的国务院常务会议上获得通过 。就在新规出台前几周，中国刚迫使Meta取消了其对中国创立的AI初创公司Manus价值20亿美元的收购案 ，这一事件被视为新监管时代的预演。

新规如何定义“境外投资”？

根据规定，境外投资被宽泛地定义为中国投资者通过投入资产或权益、提供融资或担保等方式，取得或持有境外企业、资产股权、资产、投票权或其他相关权益的活动 。关键点在于，这一定义还涵盖了：

• 与境外投资活动相关的离岸技术和数据转移
• 敏感行业中涉及海外转移风险的人员及人才部署
• 将受限技术、数据或人才转移至境外的间接途径，例如跨境派遣技术人员、提供离岸技术指导或开展海外培训项目
• 离岸重组（业界俗称“新加坡洗白”），即通过第三国中转投资以规避管制

监管对象是谁？

新规适用于中国投资者，其范围首次明确纳入了中国境内居民个人，以及国内企业、其他组织和机构投资者 。此前的规则主要针对中国企业；2026年规定则将自然人个体直接纳入监管范畴 。

新规还着力打击规避行为。它主张的管辖权依据并非收购方或目标公司当前的注册地，而是基于技术和关键专业人员的研发与培养地点 。

投资分类：鼓励、限制与禁止

境外投资被划分为三类 ：

类别	说明
禁止类	涉及中国法规禁止出口或境外使用的货物、技术、服务或数据的投资，包括武器研发、军事装备、新闻媒体和赌博
限制类	涉及出口管制物项或敏感国家安全关切，需要批准或加强审查的投资。敏感领域包括房地产、酒店、影视、基因编辑和稀土开采等
鼓励类	鼓励在科技创新、绿色低碳发展等领域的投资

施加的关键限制

新规将出口管制、数据转移规则和反制机制直接嵌入境外投资监管体系 。具体限制包括：

• 禁止未经授权出口或境外使用受管控的货物、技术、服务和数据
• 禁止通过跨境人员派遣、技术培训或离岸技术指导等间接方式进行转移
• 政府有权以国家安全为由撤销已完成的境外投资协议
• 全流程监管——实施生命周期式监督，将审查延伸至初始批准或备案阶段之后

规定第13条将中国出口管制制度直接纳入境外投资活动：投资者不得出口或使用禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，未经授权不得转移限制出口物项，包括通过跨境派遣技术人员等方式 。

受关注的重点领域

尽管规定表述宽泛，但根据报道和分析，其在实际监管中将重点关注敏感技术、数据和人才密集型行业，包括 ：

• 人工智能
• 半导体
• 先进电子产品和电池
• 关键矿产和稀土开采
• 部分生物技术，包括基因编辑

该规定出台的背景与Meta收购Manus AI初创公司引发的争议直接相关——中国阻止了Meta对该中国AI初创公司价值20亿美元的收购 。

政府审查机构

规定第15条建立了跨部门境外投资国家安全审查机制 。主要参与机构包括：

• 国家发展和改革委员会（NDRC）——境外投资项目的首要审批机关
• 商务部（MOFCOM）——境外投资备案和审批程序的关键部门
• 国家外汇管理局（SAFE）——跨境外汇和资本登记事项的主要管理机构

新规作为国务院层面法规，高于此前的部门规章，旨在构建一个更加统一、以安全为导向的境外投资监管框架 。《规定》依据《中华人民共和国对外关系法》和《中华人民共和国对外贸易法》制定 。

违规处罚措施

违规行为将面临以下处罚 ：

处罚类型	具体内容
责令停止违法境外投资	立即终止交易
没收违法所得	没收投资所得收益
按投资额处以罚款	禁止类投资：0.5%至1% 总投资额；备案违规：0.1%至0.5%
对责任人个人罚款	主管人员和高管承担个人责任
禁止境外投资活动	1至3年
撤销已完成交易	政府有权撤销已完成的交易

处罚结构是分级的——对于投资者拒不改正的禁止类投资违规，罚款为投资额的0.5%–1%；而对于初始阶段的备案违规，则适用较低的0.1%–0.5%幅度 。

投资者和外国政府的担忧

全球技术获取与交易不确定性

新规被描述为赋予北京正式权力，以国家安全为由阻止、撤销和处罚海外交易 。投资者担心宽泛的国家安全标准可能造成交易不确定性，并使跨境技术安排面临后续审查 。该规则为中国审查、限制、撤销和处罚海外交易提供了迄今最清晰的法律依据 。

外国对中国技术和人才的依赖

在涉及敏感行业的境外投资结构中，接触中国技术、数据或人才渠道的外国公司和投资者可能面临更严格的管控 。涉及海外人才转移、离岸技术活动或间接转移受控能力的交易，合规风险显著提高 。规定还包括针对外国对中国投资采取歧视性限制措施的反制条款 ，进一步提升了地缘政治博弈的复杂性。

执法自由裁量权与全流程监管

一个主要担忧是，新规将境外投资监管转向国家安全和国家利益考量，使当局在敏感案件中拥有广泛的自由裁量权 。“全流程监管”模式意味着，即使在初始批准或交易完成后，投资仍可能受到审查、叫停甚至被撤销 。哪些交易会触发国家安全审查、跨部门机制如何运作，这些不确定性为跨国公司和中国投资者从事跨境交易带来了合规挑战 。

对于有中国合作方的跨国公司而言，新规创造了一种新的交易风险——无论控股实体在何处注册，中国当局都可能继续对相关交易和资产主张监管权力 。