特拉华州公益公司如何在利润与使命之间求平衡

特拉华州公益公司（Public Benefit Corporation，简称PBC）是一种营利性公司，必须在公司注册证书（章程）中列明具体的公益目标。其董事会在管理公司时，须同时权衡股东的财务利益、受公司行为实质影响者的最佳利益，以及章程所载的公益目标。换句话说，PBC让使命成为公司决策中明确的法律考量，但它不是慈善机构，也不意味着使命自动凌驾于利润之上。118

PBC与普通公司有什么不同？

特拉华州普通公司的法律形式没有PBC法定的这项三方平衡要求。PBC董事会则必须考量三方面：股东的经济利益、受公司行为实质影响者的最佳利益，以及章程明确列出的公益目标。法律没有为这三者设定固定优先顺序，也没有规定具体的权重公式。119

当这些利益发生冲突时，这一区别就很重要。PBC董事会有明确的法律依据，在考虑财务回报的同时，也纳入使命和利益相关者的影响。但章程写明公益目标、董事会负有平衡义务，并不保证某项具体决策一定会得出特定结果。

Anthropic与OpenAI：同为PBC，监督安排不同

Anthropic列明的公益目标，是为人类的长远利益负责任地开发和维护先进人工智能。公司在PBC架构之外还设有长期利益信托（Long-Term Benefit Trust）；Anthropic称，该独立机构旨在帮助公司坚守使命。公司表示，其董事会由股东和信托共同选举产生。

OpenAI的使命是确保通用人工智能造福全人类。其经营业务OpenAI Group采用PBC形式，而OpenAI Foundation保留控制权，并负责任命PBC董事会。这种由非营利机构控制的安排是额外的治理机制，并非所有PBC都必须具备的特征。

相关安排仍可能变化。路透社2026年9月报道，Anthropic正计划设立新的Founder LLC，作为可能进行首次公开募股（IPO）前治理安排的一部分。报道所述是计划，并非已经完成的变更，因此不能据此认定其最终治理结构已经确定。

采用PBC形式的上市公司

Lemonade、Vital Farms、Warby Parker和Allbirds都是以特拉华州PBC身份上市的公司实例。这些案例说明，PBC形式可以与公开市场股权并存；但它们并不意味着所有PBC拥有相同的使命或治理保障。17

报告、诉讼与B Corp认证

特拉华州法律要求PBC至少每两年向股东提交一份说明，报告公司如何推动章程列明的公益目标，以及如何平衡法定要求考虑的各方利益。这是面向股东的报告义务；仅凭PBC身份，不能推断公司必须向公众普遍公开报告，或必须接受独立审计。1

这项平衡义务并不意味着，利益相关者只要受到影响，就自动拥有起诉董事的普遍权利。特拉华州法律规定，董事不会仅仅因为某人关注章程中的公益目标，就因此对该人负有相关义务。符合条件的股东可以提起诉讼；具体可主张的权利，仍取决于适用法律和案件事实。18

PBC也不同于“共益企业”（Certified B Corp）认证：PBC是州法律认可的公司形式；B Corp则是由非营利组织B Lab管理的私人认证。公司可以拥有其中一种身份，而不拥有另一种。17

2026年出售交易判决：厘清了什么，又留下什么问题？

在 Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P. 一案中，特拉华州衡平法院于2026年7月29日首次处理PBC董事在控制权变更交易中的职责问题。法院认为，普通公司交易中要求董事以最大化出售价格为重点的 Revlon 规则，不以同样方式适用于PBC：PBC董事仍须平衡法律规定的各方利益。法院认定股东未能推翻法定安全港，因此驳回了股东的诉讼请求。35

这并不意味着价格无关紧要，也不代表涉及PBC的每笔出售交易都不会受到质疑。该案是这一问题上的首个裁决；法院今后会如何评估其他情形下董事会的决策过程和利益平衡，仍有待进一步发展。35