中国为何认定欧盟对京东收购案的调查属于“不当域外管辖”？

中国发布这项禁令，直接起因于欧盟委员会对京东拟收购德国电子产品零售商Ceconomy的《外国补贴条例》（FSR）调查。京东的报价约为22亿欧元，约合25亿美元。

北京的核心指责是：欧盟委员会要求中国境内的企业和机构提交信息、材料，内容据报涉及国家财政支持以及京东的融资情况；与此同时，不配合调查可能带来不利后果。中国因此认为，欧盟正在未经同意、也未通过跨境司法协助等既有政府间渠道的情况下，在中国境内行使外国公法调查权。

中国为何认定这是“不当域外管辖”？

8月19日，中国司法部会同商务部等部门认定，欧盟在京东收购案中的部分跨境调查措施构成“不当域外管辖”，并禁止中国境内相关组织和个人实施或协助这些措施。

中方的法律立场主要基于以下几点：

• 国家主权和不干涉原则：外国政府机构不应绕过中国主管部门，直接要求中国境内主体履行其调查要求。
• 国际礼让原则：涉及境外证据和企业资料的调查，通常应通过当事方同意、司法协助或其他既定的政府间机制进行。
• 反对将外国公法直接延伸至中国境内：中国认为，欧盟把不配合调查与交易审批、罚款或其他不利后果挂钩，实质上扩大了欧盟规则的域外适用范围。

需要注意的是，这些是中国政府提出的法律判断，并不等同于已经由国际司法机构作出的国际法裁决。北京要求欧盟尽快“纠正”相关做法，并表示将采取必要措施，维护中国企业的合法权益。

欧盟调查的对象是什么？

京东于2025年同意收购Ceconomy。后者是德国电子产品零售商，旗下拥有MediaMarkt和Saturn等品牌。德国联邦卡特尔局于2025年9月批准了这笔交易，但欧盟的FSR审查属于另一套制度，关注重点不是传统意义上的企业合并竞争，而是外国政府支持是否扭曲欧盟内部市场。

交易于2026年4月17日正式向欧盟委员会申报。5月28日，欧盟委员会启动深入调查；欧盟公开案件登记信息显示，暂定决定期限为2026年10月2日。

欧盟委员会担心，京东可能获得了外国财政支持，例如优惠融资、税收优惠或补贴，从而有能力以异常高的溢价收购Ceconomy，并对欧盟市场竞争造成扭曲。委员会在7月22日向京东发出的异议声明，列出了初步担忧，但这并不是最终认定京东违法或否决交易的决定。

京东随后向欧盟提交了拟议补救措施，但公开文件没有披露具体内容。补救谈判可能影响审查进度，因此10月2日目前只是暂定期限。

欧盟接下来可能怎么做？

根据FSR，欧盟委员会可能采取几种结果：

• 无条件批准交易；
• 接受具有约束力的承诺或补救措施，例如调整融资安排、作出经营行为承诺，或采取偿还类措施，以消除被认定的市场扭曲；
• 禁止收购，前提是委员会认定存在造成扭曲的外国补贴，并认为没有足够有效的补救方案；
• 对妨碍调查或未按要求提供信息的行为处以罚款，或采取其他程序性不利措施。

FSR于2023年1月生效，并自2023年7月12日或13日起适用。该制度允许欧盟委员会调查非欧盟政府向在欧盟开展业务的企业提供的财政支持。

这不只是一起零售交易纠纷

京东案是中国针对欧盟FSR调查采取类似措施的第二个突出案例。2026年5月，中国曾就欧盟委员会在Nuctech调查中的跨境信息收集措施作出类似认定。

两起行动都与中国在2026年推出的反制“不当域外管辖”规定有关。根据这套框架，中国可以要求相关主体不执行被指定的外国措施，也可视情况对实施或协助被禁止行为的主体采取行政处罚和其他反制措施。

因此，争议的关键已经超出京东收购Ceconomy本身：欧盟FSR调查能否直接从中国企业和机构取得境内证据？中国又能否依法阻止这类合作？

短期来看，双方的要求可能造成明显的法律冲突。欧盟方面仍可能要求京东提供资料并提出更多补救条件；中方则要求中国境内相关主体不得配合指定调查措施。最终结果可能包括交易延期、补救要求加码，甚至在欧盟认为问题无法解决时否决京东收购Ceconomy。