为“自我永固”而设计的治理结构

AkademikerPension的担忧并非空穴来风。虽然SpaceX的上市注册文件（S-1表）尚未公开，但其关键的治理架构已被广泛报道，并遭到了来自美国养老金联盟的公开谴责。

2026年5月13日，美国三大公共养老金管理人——纽约州审计长托马斯·迪纳波利（Thomas DiNapoli）、纽约市审计长马克·莱文（Mark Levine）和加州公共雇员退休基金（CalPERS）首席执行官玛西·弗罗斯特（Marcie Frost），共同管理着超1万亿美元的退休资产，联名致信埃隆·马斯克和SpaceX总裁格温·肖特韦尔（Gwynne Shotwell）。信中将SpaceX拟议的架构称为“极端”，并警告这将“剥夺基本的投资者保护” 。

引发这场集体对峙的具体条款包括：

• 超级投票权： 采用双重股权架构，B类股每股拥有10票投票权。马斯克和一小部分内部人士虽仅持有公司约42%的股权，却将控制约79%的投票权 。
• CEO解职否决权： 除非马斯克本人同意，否则无法被解雇。罢免首席执行官需经B类股东批准，而马斯克作为占主导地位的B类股东，对自己是否下台拥有实质上的“一票否决权” 。
• 强制仲裁条款： 所有股东索赔将被强制纳入私下仲裁，彻底阻断公开法庭的集体诉讼途径。这项条款之所以可行，是因为2025年9月，美国证券交易委员会（SEC）内部分歧之下，为这类公司治理文件中的条款开了绿灯 。
• “受控公司”地位： 凭借马斯克高度集中的投票权，SpaceX将免于遵守证券交易所要求董事会多数成员为独立董事的规定，这进一步削弱了本应保护公众投资者的监督机制 。
• 德州法律壁垒： SpaceX在得克萨斯州注册，当地法律为发起股东派生诉讼设定了高达3%的持股门槛，原告需持有价值数十亿美元的股票，才有资格在法庭上挑战董事会决策 。

养老金基金的领袖们将这一组合拳形容为此前未有之先例，称其为“美国公开市场上出现过的最有利于管理层的治理结构” 。

被动投资者的陷阱：被强制拖入的指数所有权

一个与治理风险相互交织的关键问题是，根据现行证券交易所规则，SpaceX的股票预计在上市后数日内就会被纳入标普500等主要基准指数 。这种机制将迫使那些追踪指数的被动型基金——也是数百万教师、消防员和公职人员的默认退休储蓄去处——自动买入并持有该股票 。

美国教师联合会（AFT）主席兰迪·温加滕（Randi Weingarten）对此早有警示，称SEC必须建立防护机制，以防工人的毕生积蓄被“交付给……一家运作模式更像马斯克家族企业而非公众公司的公司任意摆布” 。AkademikerPension的提前排雷，正是为了彻底规避这种“被迫买入”的窘境。

一场围绕1.8万亿美元估值的“治理折价”豪赌

AkademikerPension决策的第二根支柱，是对估值的直接怀疑。市场迹象显示，SpaceX的目标估值至少为1.8万亿美元，筹资目标高达750亿美元，一旦成功将成为史上规模最大的IPO 。但AkademikerPension表示，其内在价值很难支撑超过1万亿美元的市值，并指出，即便不考虑治理问题，以这个价位参与投资，对一家长线养老金基金来说，也算不上是“一个有吸引力的投资机会” 。该基金的潜台词是，这种极端的治理结构不仅仅是道德红线，更是一种实质性风险，它意味着公开市场给出的价格已严重脱离了企业的基本面价值。

一以贯之的排除逻辑，而非一时兴起

将SpaceX列入黑名单并非该基金的一时冲动。对于这家系统性筛选治理、人权和可持续性风险的基金而言，这只是一系列清晰脉络中的最新一步：

• 特斯拉，2025年3月： 该基金因特斯拉激进的“反工会”行为、缺乏独立性的董事会以及马斯克的个人行为而选择清仓，将其定性为“无条件的大盘股治理风险” 。
• 道富环球投资管理（State Street Global Advisors），2025年3月： AkademikerPension终止了与这家全球顶级资产管理公司的外部委托关系，明确表示对其“在积极所有权与负责任投资方面转变后的方法”感到不满 。
• 美国国债，2026年1月： 该基金清空了其持有的1亿美元美国国债组合，将流动性转向机构债，并将此举措定义为风险管理和ESG驱动的决策 。

透过这个棱镜看，对SpaceX的排斥是其清晰定义下的ESG治理政策的一贯应用，而非一个忽然的政治表态。该基金公布的2026年投票优先事项，强调了董事会独立性、性别多元化门槛以及符合《巴黎协定》的资本配置规划，所有这些都与一个绕过独立监督、由CEO一手控制的公司完全不兼容 。

这将为公开市场树立何种先例？

SpaceX的IPO，现已演变为一场压力测试，考验公开市场在进行最大规模资本募集时，是否还会坚守底层的股东保护原则。AkademikerPension的抵制行动，连同美国三大公共养老金计划的联名信，给监管层和交易所抛出了一个绕不开的结构性难题：如果一家公司能够合法地消灭股东诉讼、架空董事会、并让自己的CEO成为“终身制”且无法被解雇，那么这样的公司，还该不该被放入那些令公共部门劳动者别无选择只能买入的基准指数里？

至少，眼下这个管理着250亿美元的基金，已经用脚投出了它的反对票。

为“自我永固”而设计的治理结构

AkademikerPension的担忧并非空穴来风。虽然SpaceX的上市注册文件（S-1表）尚未公开，但其关键的治理架构已被广泛报道，并遭到了来自美国养老金联盟的公开谴责。

2026年5月13日，美国三大公共养老金管理人——纽约州审计长托马斯·迪纳波利（Thomas DiNapoli）、纽约市审计长马克·莱文（Mark Levine）和加州公共雇员退休基金（CalPERS）首席执行官玛西·弗罗斯特（Marcie Frost），共同管理着超1万亿美元的退休资产，联名致信埃隆·马斯克和SpaceX总裁格温·肖特韦尔（Gwynne Shotwell）。信中将SpaceX拟议的架构称为“极端”，并警告这将“剥夺基本的投资者保护” 。

引发这场集体对峙的具体条款包括：

• 超级投票权： 采用双重股权架构，B类股每股拥有10票投票权。马斯克和一小部分内部人士虽仅持有公司约42%的股权，却将控制约79%的投票权 。
• CEO解职否决权： 除非马斯克本人同意，否则无法被解雇。罢免首席执行官需经B类股东批准，而马斯克作为占主导地位的B类股东，对自己是否下台拥有实质上的“一票否决权” 。
• 强制仲裁条款： 所有股东索赔将被强制纳入私下仲裁，彻底阻断公开法庭的集体诉讼途径。这项条款之所以可行，是因为2025年9月，美国证券交易委员会（SEC）内部分歧之下，为这类公司治理文件中的条款开了绿灯 。
• “受控公司”地位： 凭借马斯克高度集中的投票权，SpaceX将免于遵守证券交易所要求董事会多数成员为独立董事的规定，这进一步削弱了本应保护公众投资者的监督机制 。
• 德州法律壁垒： SpaceX在得克萨斯州注册，当地法律为发起股东派生诉讼设定了高达3%的持股门槛，原告需持有价值数十亿美元的股票，才有资格在法庭上挑战董事会决策 。

养老金基金的领袖们将这一组合拳形容为此前未有之先例，称其为“美国公开市场上出现过的最有利于管理层的治理结构” 。

被动投资者的陷阱：被强制拖入的指数所有权

一个与治理风险相互交织的关键问题是，根据现行证券交易所规则，SpaceX的股票预计在上市后数日内就会被纳入标普500等主要基准指数 。这种机制将迫使那些追踪指数的被动型基金——也是数百万教师、消防员和公职人员的默认退休储蓄去处——自动买入并持有该股票 。

美国教师联合会（AFT）主席兰迪·温加滕（Randi Weingarten）对此早有警示，称SEC必须建立防护机制，以防工人的毕生积蓄被“交付给……一家运作模式更像马斯克家族企业而非公众公司的公司任意摆布” 。AkademikerPension的提前排雷，正是为了彻底规避这种“被迫买入”的窘境。

一场围绕1.8万亿美元估值的“治理折价”豪赌

AkademikerPension决策的第二根支柱，是对估值的直接怀疑。市场迹象显示，SpaceX的目标估值至少为1.8万亿美元，筹资目标高达750亿美元，一旦成功将成为史上规模最大的IPO 。但AkademikerPension表示，其内在价值很难支撑超过1万亿美元的市值，并指出，即便不考虑治理问题，以这个价位参与投资，对一家长线养老金基金来说，也算不上是“一个有吸引力的投资机会” 。该基金的潜台词是，这种极端的治理结构不仅仅是道德红线，更是一种实质性风险，它意味着公开市场给出的价格已严重脱离了企业的基本面价值。

一以贯之的排除逻辑，而非一时兴起

将SpaceX列入黑名单并非该基金的一时冲动。对于这家系统性筛选治理、人权和可持续性风险的基金而言，这只是一系列清晰脉络中的最新一步：

• 特斯拉，2025年3月： 该基金因特斯拉激进的“反工会”行为、缺乏独立性的董事会以及马斯克的个人行为而选择清仓，将其定性为“无条件的大盘股治理风险” 。
• 道富环球投资管理（State Street Global Advisors），2025年3月： AkademikerPension终止了与这家全球顶级资产管理公司的外部委托关系，明确表示对其“在积极所有权与负责任投资方面转变后的方法”感到不满 。
• 美国国债，2026年1月： 该基金清空了其持有的1亿美元美国国债组合，将流动性转向机构债，并将此举措定义为风险管理和ESG驱动的决策 。

透过这个棱镜看，对SpaceX的排斥是其清晰定义下的ESG治理政策的一贯应用，而非一个忽然的政治表态。该基金公布的2026年投票优先事项，强调了董事会独立性、性别多元化门槛以及符合《巴黎协定》的资本配置规划，所有这些都与一个绕过独立监督、由CEO一手控制的公司完全不兼容 。

这将为公开市场树立何种先例？

SpaceX的IPO，现已演变为一场压力测试，考验公开市场在进行最大规模资本募集时，是否还会坚守底层的股东保护原则。AkademikerPension的抵制行动，连同美国三大公共养老金计划的联名信，给监管层和交易所抛出了一个绕不开的结构性难题：如果一家公司能够合法地消灭股东诉讼、架空董事会、并让自己的CEO成为“终身制”且无法被解雇，那么这样的公司，还该不该被放入那些令公共部门劳动者别无选择只能买入的基准指数里？

至少，眼下这个管理着250亿美元的基金，已经用脚投出了它的反对票。