EU Inc. là gì? Vì sao giới khởi nghiệp châu Âu lo “cơ chế thứ 28” bị làm yếu

EU Inc. là đề xuất “cơ chế thứ 28” của Ủy ban châu Âu: một khuôn khổ luật công ty được hài hòa hóa, tự nguyện lựa chọn và tồn tại song song với các loại hình doanh nghiệp theo luật quốc gia. Mục tiêu là giúp doanh nhân có một phương tiện pháp lý để thành lập và vận hành công ty trên toàn EU, thay vì phải xoay xở giữa một mạng lưới quy định khác nhau ở từng nước khi tuyển người, gọi vốn và mở rộng kinh doanh. 1718

Tham vọng này khiến EU Inc. trở thành phép thử lớn đối với chính sách hỗ trợ startup của châu Âu. Trong tháng 9, 50 CEO và nhà đầu tư châu Âu đã đề nghị các nhà làm luật đừng làm loãng dự luật trong giai đoạn đàm phán. Họ lập luận rằng một đạo luật yếu sẽ chỉ bổ sung thêm một loại hình công ty bên cạnh 27 hệ thống quốc gia hiện hữu. 3

EU Inc. sẽ thay đổi điều gì?

Đề xuất của Ủy ban châu Âu xây dựng một loại hình công ty ưu tiên quy trình số, nhằm giảm chi phí và gánh nặng hành chính khi hoạt động trên thị trường chung. Các điểm chính gồm:

• Thành lập hoàn toàn trực tuyến trong 48 giờ qua giao diện cấp EU, với chi phí tối đa 100 euro nếu sử dụng quy trình và biểu mẫu hài hòa hóa. 1720
• Không yêu cầu vốn cổ phần tối thiểu. 1721
• Nhiều loại cổ phần và quy định hỗ trợ các công cụ tài trợ hiện đại, cùng quy trình chuyển nhượng cổ phần và giao dịch vốn điện tử đơn giản hơn. 1821
• Một chương trình quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên được hài hòa ở cấp EU; theo mô tả của Nghị viện châu Âu, thuế sẽ được hoãn đến thời điểm bán số cổ phần đó. 21
• Quy trình số trong toàn bộ vòng đời doanh nghiệp, gồm cả thủ tục mất khả năng thanh toán và nguyên tắc chỉ nộp thông tin một lần. 1821

Về thực chất, đề xuất muốn giúp một startup châu Âu dễ thành lập, dễ gọi vốn và dễ vận hành hơn, mà không phải liên tục tái cấu trúc pháp lý mỗi khi bước vào một quốc gia thành viên mới.

Vì sao 50 nhà sáng lập và nhà đầu tư lên tiếng?

Những người ký tên, trong đó có các đại diện gắn với các quỹ đầu tư mạo hiểm lớn của châu Âu như Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico và EQT, không phản đối EU Inc. Họ cảnh báo rằng giá trị của nó phụ thuộc vào việc giữ được những yếu tố khiến khuôn khổ này thực sự phù hợp với doanh nghiệp được quỹ mạo hiểm hậu thuẫn. 34

Nỗi lo rất rõ ràng: nếu quy định cuối cùng để quá nhiều khâu cho quy trình quốc gia quyết định, hạn chế cấu trúc cổ phần linh hoạt hoặc khiến lộ trình số nhanh không còn khả dụng cho doanh nghiệp có nhu cầu gọi vốn thực tế, nhà sáng lập vẫn sẽ gặp tình trạng phân mảnh mà cải cách này vốn nhằm giải quyết. 36

Những điều khoản họ muốn được bảo vệ

Cộng đồng startup đặc biệt muốn duy trì năm điểm:

1. Một tuyến thành lập doanh nghiệp số tập trung ở cấp EU. Công ty cần có thể thành lập một lần thông qua giao diện chung và được công nhận trên toàn Liên minh, thay vì lại vướng vào mê cung hành chính ở từng nước. 1719
2. Lộ trình nhanh 48 giờ, phí tối đa 100 euro. Những mục tiêu này chỉ có ý nghĩa nếu doanh nghiệp có thể sử dụng rộng rãi trên thực tế. 2023
3. Không có vốn tối thiểu và có công cụ tài trợ linh hoạt. Nhiều loại cổ phần, thao tác cổ phần điện tử và hỗ trợ cấu trúc tài trợ hiện đại là cần thiết, bởi startup nhận vốn mạo hiểm thường phải phân bổ khác nhau quyền lợi kinh tế và quyền biểu quyết giữa nhà sáng lập, nhân viên và nhà đầu tư. 1821
4. Khuôn khổ sở hữu cổ phần cho nhân viên có thể áp dụng được. Quyền chọn cổ phiếu là công cụ quan trọng để startup thu hút nhân tài, nhất là khi công ty non trẻ khó cạnh tranh tiền lương với doanh nghiệp lớn. Bản tóm tắt của Nghị viện châu Âu nêu việc hoãn đánh thuế đến khi bán cổ phần trong chương trình quyền chọn của EU. 21
5. Số hóa cả sau giai đoạn thành lập. Khởi động nhanh sẽ mất nhiều giá trị nếu các thủ tục doanh nghiệp, kê khai hay phá sản về sau lại quay về hệ thống quốc gia phân mảnh và nặng giấy tờ. 18

Liên hệ với bài toán startup rời đi và khó mở rộng quy mô tại châu Âu

EU Inc. xử lý một vấn đề thuộc luật công ty: liệu nhà sáng lập có thể xây dựng doanh nghiệp cho thị trường châu Âu mà sự phức tạp pháp lý không trở thành lý do để chọn một khu vực tài phán hoặc cấu trúc khác hay không.

Điều này liên quan tới thách thức rộng hơn về mở rộng quy mô của châu Âu. Ủy ban châu Âu cho biết Scaleup Europe Fund được lập ra để giúp các công ty châu Âu có tiềm năng cao tiếp cận nguồn vốn tăng trưởng cần thiết để trở thành doanh nghiệp dẫn đầu toàn cầu, thay vì phải tìm vốn ở nơi khác. 1

Một loại hình công ty thống nhất không thể tự tạo ra thêm vốn tăng trưởng. Nhưng vốn tăng trưởng cũng không thể, tự nó, xóa đi ma sát về thành lập doanh nghiệp, cổ phần, quản trị và thủ tục xuyên biên giới. Vì thế, hai sáng kiến nhắm đến hai nút thắt khác nhau:

Sáng kiến	Vấn đề chính được xử lý
EU Inc.	Sự phân mảnh về luật công ty và vận hành giữa các nước EU
Scaleup Europe Fund	Nguồn vốn giai đoạn muộn cho các công ty công nghệ chiến lược của châu Âu

Scaleup Europe Fund khoảng 5 tỷ euro đóng vai trò gì?

Scaleup Europe Fund là một công cụ đầu tư công-tư quy mô khoảng 5 tỷ euro dành cho các doanh nghiệp đang mở rộng của châu Âu trong những công nghệ chiến lược. Hội đồng Đổi mới châu Âu (EIC) cho biết EQT và EIC Fund đang hoàn tất các thỏa thuận pháp lý nền tảng của quỹ, bao gồm cơ cấu, quản trị và khuôn khổ đầu tư. 1

Các thông tin về quỹ cho biết trọng tâm dự kiến gồm AI, công nghệ lượng tử, công nghệ sinh học và công nghệ sạch; quyết định đầu tư sẽ được đưa ra độc lập và theo điều kiện thị trường. 7

Việc quỹ được đưa tin là tham gia vòng gọi vốn Series D trị giá 3 tỷ euro của Mistral AI cho thấy logic chính sách này: kết hợp nguồn vốn tăng trưởng của châu Âu với các công ty được xem là quan trọng về mặt chiến lược đối với nền tảng công nghệ của khu vực. Tuy nhiên, khoản đầu tư được đưa tin đó không nên bị nhầm lẫn với giải pháp cho các vấn đề pháp lý của EU Inc. Quỹ có thể cấp vốn cho một công ty mở rộng quy mô, nhưng không thể tự hài hòa hóa cách công ty đó thành lập, cấp quyền chọn hay thực hiện các giao dịch doanh nghiệp xuyên biên giới. 918

Vì sao giới học giả cho rằng đề xuất vẫn có thể chưa đủ?

Các học giả luật đánh giá tích cực nhiều điểm của đề xuất, như thành lập số, giảm sự phụ thuộc vào công chứng, công cụ vốn linh hoạt và quy định về cổ phần cho nhân viên. Tuy vậy, họ cũng đặt câu hỏi về mức độ thống nhất pháp lý mà EU Inc. thực sự mang lại. 2329

Các phê bình chính gồm:

• Lộ trình nhanh có thể hẹp hơn thông điệp quảng bá. Cam kết 48 giờ và 100 euro phụ thuộc vào việc dùng biểu mẫu hài hòa hóa và điều lệ mẫu. Nếu một startup có vốn mạo hiểm cần điều khoản không nằm trong các mẫu này, doanh nghiệp có thể mất quyền dùng tuyến đơn giản. 2023
• Luật quốc gia vẫn có thể lấp đầy nhiều khoảng trống quan trọng. Một đánh giá học thuật cho rằng việc dẫn chiếu rộng sang luật quốc gia và quyền tùy nghi lớn của các nước thành viên có thể làm giảm tính chắc chắn khi hoạt động xuyên biên giới. 29
• Quyền tùy nghi của từng nước có thể làm suy yếu sự hài hòa hóa. Điều tương tự có thể xảy ra nếu cách thực thi trong nước, chính sách thuế hay kiểm soát hành chính khiến một loại hình công ty mang danh toàn EU lại vận hành khác nhau trên thực tế. 2329
• Bảo vệ người lao động cũng là một phần của tranh luận. Công đoàn và một số nghị sĩ cảnh báo rằng bộ quy tắc riêng cho doanh nghiệp không được làm suy giảm quyền lao động; đây là lý do khiến việc cân bằng trong lập pháp trở nên nhạy cảm về chính trị. 24

Các phê bình này không đồng nghĩa EU Inc. không có giá trị. Chúng nêu tiêu chuẩn để đánh giá đề xuất: nhà sáng lập có thực sự dùng được nó cho một công ty có gọi vốn và hoạt động xuyên biên giới hay không, thay vì chỉ có thêm một nhãn pháp lý mới.

Bước tiếp theo là gì?

Ủy ban châu Âu trình đề xuất EU Inc. ngày 18/3/2026. 27 Văn bản vẫn cần được Nghị viện châu Âu và Hội đồng EU thông qua; các thông tin trong tháng 9 cho biết hai bên đang đàm phán văn bản cuối cùng, với kỳ vọng được phê duyệt trước cuối năm. 35

Các bằng chứng hiện có chưa xác lập ngày biểu quyết cuối cùng cụ thể tại Nghị viện châu Âu. Nhưng các quyết định sắp tới của Nghị viện và Hội đồng sẽ quyết định EU Inc. có giữ được giao diện số tập trung, chi phí thành lập bị giới hạn, kiến trúc vốn linh hoạt và các quy định về quyền sở hữu cổ phần cho nhân viên hay không.

Với các nhà sáng lập ở châu Âu, kết quả này có ý nghĩa lớn. Một EU Inc. vững chắc có thể trở thành lớp vận hành chung cho startup muốn phát triển trên thị trường chung. Phiên bản bị làm yếu có thể khiến châu Âu có thêm một loại hình công ty về mặt danh nghĩa là toàn châu Âu, nhưng quá nhiều ràng buộc hoặc phân mảnh để thay thế các giải pháp lách luật quốc gia mà nó được tạo ra nhằm khắc phục. 32329