50 CEO và nhà đầu tư cảnh báo EU: Đừng biến EU Inc. thành một hình thức doanh nghiệp “có cũng như không”

EU Inc. là đề xuất về một “chế độ thứ 28” cho doanh nghiệp tại Liên minh châu Âu (EU). Đây sẽ là một hình thức công ty tự nguyện, dùng chung trên phạm vi toàn EU, cho phép nhà sáng lập thành lập và vận hành doanh nghiệp theo một khung pháp lý hài hòa, thay vì phải xử lý riêng luật công ty của từng nước trong 27 quốc gia thành viên. 24

Điều mà cộng đồng startup quan tâm không chỉ là có thêm một nhãn pháp lý mang tên EU Inc., mà là liệu hình thức này có thực sự nhanh, xuyên biên giới và phù hợp với doanh nghiệp được quỹ đầu tư mạo hiểm rót vốn hay không.

Vì sao 50 CEO và nhà đầu tư lên tiếng?

Trong thư chung gửi các nhà làm luật tại Brussels, 50 CEO và nhà đầu tư châu Âu — gồm đại diện từ Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico và EQT — cảnh báo rằng EU Inc. có thể trở nên khó sử dụng nếu các đặc điểm cốt lõi bị làm loãng ở vòng đàm phán cuối. Dự luật hiện vẫn đang được Nghị viện châu Âu và Hội đồng EU thương lượng. 1011

Nỗi lo của họ là những ngoại lệ theo từng quốc gia, thủ tục thành lập tốn kém hoặc chậm, tiêu chuẩn hóa không đầy đủ, hay việc hạn chế các công cụ vốn linh hoạt sẽ khiến nhà sáng lập vẫn phải dựng cấu trúc pháp lý riêng ở từng nước. Khi đó, EU Inc. sẽ không giải quyết được tình trạng phân mảnh vốn là mục tiêu của đề xuất. 256

Những điều khoản họ muốn giữ nguyên

Các nhà sáng lập và nhà đầu tư muốn phiên bản cuối cùng của EU Inc. bảo toàn các yếu tố sau:

• Thành lập công ty qua một đầu mối EU, hoàn toàn trực tuyến, có hiệu lực trên toàn Liên minh; theo lộ trình nhanh, thủ tục hoàn tất trong 48 giờ với chi phí không quá 100 euro. 1456
• Không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu. 16
• Cấu trúc vốn phù hợp với startup: có nhiều loại cổ phần, cơ chế quản trị linh hoạt, công cụ huy động vốn hiện đại, cùng khả năng chuyển nhượng cổ phần và xử lý nghiệp vụ vốn bằng phương thức số. 267
• Khung quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên trên phạm vi EU (EU-ESO), trong đó việc tính thuế được hoãn đến khi cổ phiếu được bán. Đây là điểm quan trọng với startup vốn thường không thể cạnh tranh bằng lương tiền mặt với các tập đoàn lớn. 46
• Số hóa xuyên suốt vòng đời doanh nghiệp, kể cả thủ tục phá sản; không phải một mô hình “mang thương hiệu EU” nhưng vẫn phụ thuộc vào quy trình hành chính rời rạc của từng nước. 267

Liên hệ với bài toán startup rời châu Âu

Một mục tiêu chính sách của EU Inc. là giảm những rào cản khiến nhà sáng lập châu Âu phải lập công ty, chuyển đổi pháp nhân hoặc gọi vốn theo các cấu trúc pháp lý nước ngoài vốn quen thuộc hơn với giới đầu tư mạo hiểm — hiện tượng thường được gọi là “Delaware flip”. Một khung chung có thể giúp việc gọi vốn xuyên biên giới, tuyển dụng, thưởng cổ phần và mở rộng hoạt động trong EU thuận lợi hơn. 24

Theo Ủy ban châu Âu, thách thức của châu Âu không chỉ nằm ở việc tạo ra startup, mà còn là khả năng cung cấp vốn cổ phần ở giai đoạn tăng trưởng lớn. Nhiều doanh nghiệp triển vọng thiếu nguồn vốn cần thiết để phát triển thành tập đoàn toàn cầu và vì vậy phải tìm nguồn tài trợ bên ngoài châu Âu. 3

Scaleup Europe Fund không thể thay thế EU Inc.

Scaleup Europe Fund, với quy mô khoảng 5 tỷ euro, nhắm vào phần thiếu hụt vốn tăng trưởng giai đoạn muộn; còn EU Inc. nhắm vào phần luật công ty và vận hành doanh nghiệp. Quỹ này là cơ chế công-tư dành cho các công ty công nghệ chiến lược của châu Âu, trong các lĩnh vực như AI, lượng tử, bán dẫn, robot, năng lượng, không gian và công nghệ sinh học. EQT đã được lựa chọn là đơn vị quản lý ưu tiên của quỹ. 3

Nói cách khác, một quỹ lớn có thể hỗ trợ doanh nghiệp giữ nguồn vốn tăng trưởng tại châu Âu, nhưng không tự giải quyết được các trở ngại về thành lập pháp nhân, loại cổ phần, thuế quyền chọn nhân viên hay thủ tục xuyên biên giới. Đó là khoảng trống mà EU Inc. được thiết kế để xử lý. 236

Giới học thuật cảnh báo những lỗ hổng nào?

Một số học giả luật nhìn nhận tích cực việc số hóa thủ tục thành lập và mở rộng công cụ luật công ty. Tuy nhiên, họ cho rằng dự thảo có thể chưa đạt được đầy đủ tham vọng ban đầu dành cho startup và doanh nghiệp tăng trưởng nhanh. 7

Các điểm bị đặt dấu hỏi gồm:

• EU Inc. mở cho gần như mọi loại công ty, kể cả các tập đoàn lâu đời, thay vì tập trung chặt vào doanh nghiệp tăng trưởng cao. Theo các nhà phê bình, điều này có nguy cơ biến một công cụ đổi mới có mục tiêu thành một loại hình công ty phổ thông. 7
• Cam kết “48 giờ, 100 euro” gắn với việc sử dụng biểu mẫu tiêu chuẩn. Nội dung thực tế của các biểu mẫu này sẽ quyết định rất nhiều: nếu chúng không đáp ứng được cổ phần ưu đãi, nhiều lớp cổ phần và các điều khoản gọi vốn mạo hiểm, startup vẫn có thể phải dùng hồ sơ riêng và mất lộ trình nhanh, rẻ. 7
• Cơ chế quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên là tùy chọn và vẫn giữ các yếu tố quốc gia, chẳng hạn thuế suất và cách phân loại thu nhập. Điều này có thể làm giảm mức độ hài hòa và tạo bất định trong trường hợp nhân sự làm việc xuyên biên giới. 7
• Rủi ro lớn nhất nằm ở khâu triển khai: một loại hình công ty được gọi là toàn EU vẫn có thể kém hiệu quả nếu các yêu cầu kiểm soát, biểu mẫu, thuế và thủ tục quốc gia tái tạo sự phân mảnh. 7

Khi nào EU Inc. được quyết định?

Ủy ban châu Âu đã trình đề xuất EU Inc. vào ngày 18/3/2026, sau cam kết xây dựng “chế độ thứ 28” trong chương trình La bàn Năng lực cạnh tranh công bố tháng 1/2025. 27

Đề xuất cần được Nghị viện châu Âu và Hội đồng EU thống nhất. Theo thông tin được công bố, luật được kỳ vọng sẽ được thông qua vào cuối năm 2026. 10 Tuy nhiên, chưa có ngày bỏ phiếu cuối cùng được xác lập trong các nguồn hiện có.

Vì thế, trọng tâm của cuộc tranh luận không chỉ là EU có ban hành EU Inc. hay không, mà là liệu văn bản cuối cùng có giữ được đầu mối EU trung tâm, thủ tục thành lập nhanh với mức phí trần, quy tắc vốn linh hoạt và cơ chế cổ phần cho nhân viên khả thi — hay chỉ tạo thêm một lựa chọn pháp lý ít hấp dẫn bên cạnh 27 hệ thống hiện hành.