Vì sao DOJ điều tra Andreessen Horowitz vì các ghế hội đồng tại Databricks và Fivetran?

Điểm DOJ đang xem xét không đơn thuần là việc Andreessen Horowitz, thường được gọi là a16z, rót vốn vào cả Databricks và Fivetran. Câu hỏi pháp lý là liệu hai đối tác khác nhau của cùng một quỹ — Ben Horowitz tại Databricks và Martin Casado tại Fivetran — có bị xem như những đại diện của một chủ thể duy nhất đang cùng hiện diện trong hội đồng quản trị của các công ty cạnh tranh hay không. Cuộc điều tra được cho là đã kéo dài gần một năm và hiện chưa có kết luận; vụ việc cũng có thể kết thúc mà không có biện pháp xử lý nào. 1

Điều 8 Đạo luật Clayton nằm ở trung tâm vụ việc

Điều 8 Đạo luật Clayton của Mỹ cấm cùng một cá nhân, hoặc trong một số cách diễn giải là cùng một công ty thông qua người đại diện, đồng thời giữ vai trò giám đốc hay lãnh đạo tại hai doanh nghiệp cạnh tranh, ngoại trừ một số ngoại lệ giới hạn. Bộ Tư pháp Mỹ (DOJ) coi việc “đan xen” hội đồng như vậy là vi phạm per se — tức cơ quan thực thi không nhất thiết phải chứng minh đã xảy ra thông đồng về giá, chia sẻ thông tin cụ thể hay thiệt hại cạnh tranh thực tế. 1 7 9

Đây là điểm khiến vụ a16z đáng chú ý. Trường hợp điển hình của quy định này là một người trực tiếp ngồi ở hai hội đồng. Còn ở đây, hai ghế thuộc về hai đối tác khác nhau của một quỹ đầu tư. DOJ dường như đang kiểm tra một lập luận mở rộng hơn: các đối tác đó có phải là “người được ủy quyền” hoặc đại diện của a16z khi thực hiện quyền quản trị tại các công ty trong danh mục hay không. 12

Vì sao Databricks và Fivetran có thể bị xem là đối thủ?

Fivetran tập trung vào mảng thu nạp dữ liệu được quản lý — cung cấp các bộ kết nối để lấy dữ liệu từ ứng dụng doanh nghiệp và cơ sở dữ liệu, sau đó đưa dữ liệu vào nền tảng phân tích hoặc kho dữ liệu của khách hàng.

Trong khi đó, Databricks vốn nổi tiếng với nền tảng lưu trữ và phân tích dữ liệu trên đám mây, nhưng đã mở rộng sang hạ tầng đường ống dữ liệu và kết nối ứng dụng thông qua Lakeflow. Sản phẩm Lakeflow Connect cung cấp khả năng thu nạp dữ liệu từ hơn 100 nguồn doanh nghiệp, đưa Databricks vào chính lớp sản phẩm mà Fivetran đang kinh doanh. 6

Nói cách khác, hai công ty có thể không phải đối thủ trực tiếp vào thời điểm a16z đầu tư. Nhưng khi một công ty mở rộng sản phẩm, còn công ty kia tiếp tục phát triển trong mảng kết nối và tích hợp dữ liệu, ranh giới giữa hai thị trường trở nên khó phân định hơn. Báo cáo cho biết sự chồng lấn này xuất hiện sau các khoản đầu tư ban đầu, chứ không nhất thiết tồn tại ngay từ đầu. 6 13

Vì sao giới đầu tư mạo hiểm bất ngờ?

Trong đầu tư mạo hiểm, việc một quỹ sở hữu cổ phần tại nhiều công ty có sản phẩm gần nhau không phải điều bất thường. Các startup thường thay đổi chiến lược, mở rộng sang phân khúc mới hoặc tiến vào thị trường kế cận sau nhiều năm nhận vốn. Việc các đối tác khác nhau của cùng một quỹ giữ ghế tại những công ty khác nhau cũng thường được xem là cách phân công chuyên môn.

Điều gây bất ngờ là khả năng DOJ áp dụng một quy định có từ hơn một thế kỷ trước vào mô hình vận hành của quỹ đầu tư hiện đại. Thay vì chỉ nhìn vào một cá nhân nắm hai ghế, cơ quan này có thể xem xét liệu các đối tác riêng biệt có đang cùng hành động với tư cách đại diện của a16z hay không. Đây là lý thuyết “ủy quyền” rộng hơn nhiều so với mô hình liên kết hội đồng truyền thống. Cuộc điều tra kéo dài gần một năm càng làm dấy lên lo ngại rằng đây không chỉ là một rà soát sơ bộ. 1 12

Ghế hội đồng khác gì việc đầu tư vào hai đối thủ?

Một khoản đầu tư thụ động không đương nhiên trao cho quỹ quyền tham gia quản trị hay quyền tiếp cận thường xuyên với kế hoạch cạnh tranh của doanh nghiệp. Ngược lại, một giám đốc thường nhận được những thông tin nội bộ quan trọng như lộ trình sản phẩm, chiến lược giá, danh sách khách hàng tiềm năng, kế hoạch huy động vốn và các cuộc thảo luận chiến lược. Người này cũng có nghĩa vụ ủy thác đối với công ty nơi mình giữ ghế.

Vì vậy, rủi ro xung đột không chỉ nằm ở việc thông tin có thực sự được chuyển từ công ty này sang công ty kia hay chưa. Bản thân việc một người hoặc một đại diện có vai trò quản trị đồng thời tại các đối thủ đã là điều Điều 8 được thiết kế để ngăn ngừa. Quy định này nhắm vào các vai trò giám đốc và lãnh đạo đồng thời, không phải mọi khoản sở hữu thiểu số thông thường. 7 9

Những biện pháp nào có thể giải quyết vấn đề?

• Rời một trong hai hội đồng: Cách xử lý trực tiếp nhất là Ben Horowitz hoặc Martin Casado từ chức tại một công ty. DOJ cũng có thể yêu cầu a16z từ bỏ quyền đề cử hoặc quyền đơn phương bổ nhiệm ghế tương ứng. Trong các vụ việc trước đây, những lo ngại theo Điều 8 từng được giải quyết bằng việc giám đốc rời nhiệm sở hoặc doanh nghiệp từ bỏ quyền bổ nhiệm. 8 10
• Thiết lập “tường lửa thông tin”: a16z có thể tách các nhóm phụ trách thương vụ, hạn chế quyền truy cập, cấm chia sẻ tài liệu hội đồng, yêu cầu ghi nhận việc rút khỏi các cuộc thảo luận liên quan và kiểm soát chặt thông tin nhạy cảm. Những biện pháp này có thể giảm rủi ro thực tế về việc bí mật kinh doanh bị trao đổi.
• Nhưng tường lửa có thể chưa đủ: Nếu DOJ kết luận hai đối tác vẫn đang hành động như đại diện của a16z tại các hội đồng cạnh tranh, việc dựng “bức tường Trung Quốc” có thể không khắc phục được vi phạm Điều 8. Vấn đề pháp lý khi đó là sự tồn tại của mối liên kết hội đồng, chứ không chỉ là bằng chứng cho thấy thông tin đã vượt qua rào chắn hay chưa. 7 9

Tiền lệ có thể ảnh hưởng đến toàn ngành

Nếu DOJ đưa ra hành động thực thi hoặc đạt thỏa thuận dàn xếp dựa trên lập luận này, các quỹ đầu tư mạo hiểm có thể phải liên tục rà soát mức độ cạnh tranh giữa các công ty trong danh mục. Họ cũng có thể phải thu hẹp quyền bổ nhiệm, ưu tiên giám đốc độc lập thay vì đối tác của quỹ, hoặc chủ động từ bỏ ghế khi hai công ty bắt đầu chồng lấn sản phẩm.

Điều đó có thể làm thay đổi giá trị thương mại của một ghế hội đồng. Với nhà sáng lập, ghế của nhà đầu tư vốn là lời hứa về hỗ trợ vận hành và chiến lược trong dài hạn. Nhưng nếu quỹ có thể phải rút đại diện khi một công ty trong danh mục trở thành đối thủ của công ty khác, nhà sáng lập có thể thận trọng hơn khi xem đây là một cam kết bền vững.

Dù vậy, đây mới là tác động có thể xảy ra, chưa phải kết quả đã được xác lập của cuộc điều tra đang được đưa tin. 1 7