Câu trả lời ngắn gọn
Nếu giao dịch chỉ cấp quyền cho Hàn Quốc, cách soạn thảo an toàn là ghi rõ: “Territory: Republic of Korea (South Korea)” [5]. Không nên để một chữ “Korea” tự mang thêm ý nghĩa — chẳng hạn bao gồm Bắc Triều Tiên, quyền khai thác bằng tiếng Hàn ở ngoài Hàn Quốc, quyền làm lại, hay một vùng lãnh thổ rộng hơn tại châu Á — trừ khi hợp đồng nói rõ như vậy.
Điểm này quan trọng vì tài liệu IFTA thường được dùng trong cấp phép quốc tế đối với phim và truyền hình, gồm các mẫu hợp đồng, chuẩn ngành và định nghĩa then chốt cho giao dịch quyền [12]. Trong cách soạn thảo đó, lãnh thổ chỉ là một phần của quyền được cấp, không phải chiếc “túi” bao hết mọi quyền thương mại.
“Lãnh thổ” không đồng nghĩa với “quyền”
Trong IFTA International Standard Terms, một grant of rights được cấu trúc bằng nhiều đầu mục riêng: Licensed Rights, Picture, Territory, Term, Authorized Languages, cùng các Exceptions, Uses, Holdbacks và Reservations of Rights [7].
Nói cách khác, điều khoản lãnh thổ chỉ trả lời câu hỏi: nhà phân phối được khai thác tác phẩm ở đâu. Nó không tự động trả lời các câu hỏi khác như:
- được khai thác trên nền tảng, phương tiện hay cửa sổ phát hành nào;
- được dùng những phiên bản ngôn ngữ nào;
- quyền có độc quyền hay không;
- có bao gồm quyền làm lại, phần tiếp theo, format hay quyền phái sinh không;
- có ngoại lệ, holdback hoặc quyền được giữ lại nào không; hoặc
- có được khai thác ngoài lãnh thổ đã nêu hay không [
7].
Tài liệu định nghĩa liên quan đến IFTA cũng tách khái niệm ngôn ngữ ra khỏi lãnh thổ: “Local Language(s)” được hiểu là ngôn ngữ chính được nói tại từng quốc gia trong Territory [10]. Vì vậy, trong hợp đồng, đừng gộp lãnh thổ và ngôn ngữ vào một cụm từ mơ hồ.
Cách ghi nên dùng khi chỉ cấp quyền cho Hàn Quốc
Một điều khoản gọn và rõ có thể viết như sau:
Territory: Republic of Korea (South Korea), as defined in the IFTA International Schedule of Territory Definitions applicable to this Agreement, excluding all other territories unless expressly stated.
Nếu hợp đồng gắn với một lịch định nghĩa lãnh thổ của IFTA, hãy chỉ rõ lịch nào chi phối. Tài liệu IFTA có cách diễn đạt rằng lãnh thổ được định nghĩa theo IFTA International Schedule of Territories đang có hiệu lực tại ngày hiệu lực của thỏa thuận [9]. Nếu các bên muốn một phiên bản cụ thể áp dụng, hợp đồng nên nêu thẳng phiên bản đó.
Không nên suy diễn gì từ chữ “Korea”
Ngay cả khi ý định thương mại có vẻ đã rõ, vẫn không nên dựa vào cách viết tắt. Một điều khoản lãnh thổ dành cho Hàn Quốc không nên bị hiểu là tự động bao gồm:
- Bắc Triều Tiên, trừ khi hợp đồng ghi rõ;
- quyền khai thác bằng tiếng Hàn ở ngoài Hàn Quốc, vì ngôn ngữ và lãnh thổ là hai đầu mục khác nhau [
7][
10];
- quyền làm lại, phần tiếp theo, format hoặc quyền phái sinh, nếu các Licensed Rights này chưa được cấp;
- toàn bộ châu Á hoặc một khu vực rộng hơn, nếu điều khoản lãnh thổ không nói vậy; hoặc
- quyền trên nền tảng/phương tiện cụ thể, nếu Licensed Rights và Uses chưa bao phủ các hình thức đó [
7].
Cần thận trọng tương tự với các cụm như “Korean rights”, “Korean-language rights” hoặc “Asia excluding China and Japan”. Chúng có thể phản ánh ý định kinh doanh, nhưng không thay thế được một định nghĩa lãnh thổ chính xác và một điều khoản riêng về các quyền được cấp.
Checklist trước khi ký
Với một hợp đồng có tham chiếu IFTA và liên quan đến Hàn Quốc, nên kiểm tra riêng từng điểm sau:
- Territory: ghi Republic of Korea (South Korea) nếu chỉ là Hàn Quốc [
5].
- Lịch định nghĩa áp dụng: nêu rõ lịch lãnh thổ IFTA nào hoặc quy tắc theo ngày hiệu lực nào được dùng [
9].
- Licensed Rights: liệt kê cụ thể quyền khai thác, nền tảng, phương tiện và hình thức sử dụng được cấp [
7].
- Authorized Languages: nêu tiếng Hàn hoặc các ngôn ngữ được phép khác, nếu có liên quan [
7][
10].
- Exclusions / Reservations: ghi rõ lãnh thổ, quyền, cách sử dụng, holdback hoặc quyền nào vẫn thuộc bên cấp quyền [
7].
Kết luận
Nếu ý định là chỉ cấp quyền cho Hàn Quốc, hãy viết “Republic of Korea (South Korea)” thay vì chỉ ghi “Korea” [5]. Cách soạn thảo kiểu IFTA tách bạch lãnh thổ với quyền được cấp, thời hạn, ngôn ngữ, ngoại lệ, mục đích sử dụng, holdback và quyền được giữ lại; vì vậy, bất kỳ phạm vi rộng hơn nào cũng cần được nêu rõ trong hợp đồng [
7].
Nội dung này là hướng dẫn soạn thảo, không phải tư vấn pháp lý. Trước khi ký, các bên nên nhờ luật sư kiểm tra văn bản hợp đồng đang áp dụng, lịch IFTA được viện dẫn và chính xác từng cụm từ về lãnh thổ.
