SK Hynix trở thành cổ đông lớn nhất trên thực tế của Kioxia: Một mớ bòng bong về sở hữu gây tranh cãi

SK Hynix, nhà sản xuất bộ nhớ flash NAND lớn thứ hai thế giới, đã trở thành cổ đông lớn nhất trên thực tế của Kioxia, đối thủ cạnh tranh trực tiếp xếp thứ ba. Thỏa thuận này được thực hiện thông qua một cấu trúc sở hữu nhiều lớp, liên quan đến một công ty mục đích đặc biệt (SPC) của Bain Capital và trái phiếu chuyển đổi, tạo ra một tình thế phức tạp mà chính Kioxia cũng phải cảnh báo là có xung đột lợi ích. Sự vướng víu này mang những hệ lụy quan trọng cho chuỗi cung ứng bán dẫn toàn cầu, diễn ra trong một thị trường mà chỉ bốn nhà cung cấp kiểm soát khoảng 95% sản lượng đầu ra .

Cấu trúc sở hữu và trái phiếu chuyển đổi

Cấu trúc sở hữu hiện tại là kết quả của một chuỗi giao dịch trải dài gần một thập kỷ:

Khoản đầu tư ban đầu của Bain Capital (2018). Khi Toshiba bán mảng kinh doanh bộ nhớ (nay là Kioxia) vào năm 2018, Bain Capital đã dẫn đầu một tập đoàn để mua lại. Bain đã thành lập nhiều công ty mục đích đặc biệt (SPC), bao gồm BCPE Pangea Cayman2 (SPC2), để nắm giữ cổ phần Kioxia . SK Hynix đã đầu tư khoảng 4 nghìn tỷ won vào Kioxia thông qua hai SPC như một phần của tập đoàn đó, thực hiện thông qua trái phiếu chuyển đổi thay vì vốn cổ phần trực tiếp .

Sự thoái vốn theo giai đoạn của Bain (2026). Bain Capital đã thu về khoảng 2,5 nghìn tỷ yên (~17 tỷ USD) bằng cách bán hầu hết cổ phần Kioxia, thực hiện một trong những thương vụ đầu tư tư nhân lớn nhất của kỷ nguyên AI . Đến giữa năm 2026, tỷ lệ nắm giữ của Bain đã giảm từ khoảng 44% vào tháng 12/2025 xuống còn khoảng 14% .

Việc Toshiba giảm tỷ lệ sở hữu đã thay đổi cổ đông lớn nhất. Tính đến ngày 3/8/2026, Toshiba đã cắt giảm tỷ lệ nắm giữ tại Kioxia từ 14,48% xuống còn 14,12%. Điều này khiến SPC2 - vẫn duy trì tỷ lệ 14,19% (77,4 triệu cổ phiếu) - trở thành cổ đông lớn nhất duy nhất với cách biệt rất nhỏ .

Vị thế trái phiếu chuyển đổi của SK Hynix. Theo báo cáo thường niên của Kioxia, SK Hynix nắm giữ trái phiếu chuyển đổi cho phép họ có quyền chuyển đổi thành 'gần như toàn bộ' quyền biểu quyết của SPC2 . Điều này có nghĩa là SK Hynix có thể tuyên bố kiểm soát quyền biểu quyết của 14,19% cổ phần khiến SPC2 trở thành cổ đông lớn nhất của Kioxia. Tuy nhiên, SK Hynix vẫn chưa chuyển đổi số trái phiếu này thành cổ phiếu có quyền biểu quyết thực tế. Việc làm này sẽ yêu cầu vượt qua các rào cản chống độc quyền ở nhiều quốc gia, và SK Hynix bị ràng buộc bởi hợp đồng không được vượt quá 15% quyền biểu quyết tại Kioxia trước năm 2028 trừ khi có sự đồng ý của Kioxia .

Sự thừa nhận xung đột lợi ích từ Kioxia

Kioxia đã xác định rõ ràng thỏa thuận này là một xung đột lợi ích tiềm tàng trong các hồ sơ pháp lý của mình. Báo cáo thường niên của Kioxia nêu rõ rằng vị thế của SK Hynix tạo ra xung đột vì cả hai công ty là đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên thị trường bộ nhớ flash NAND .

Mối lo ngại rất trực tiếp: một đối thủ nắm giữ trái phiếu bao phủ gần như toàn bộ quyền biểu quyết của khối cổ đông lớn nhất. Các nhà phân tích trong ngành và các nhà chức trách Nhật Bản đã nêu lên các vấn đề về tính công bằng trong cạnh tranh, với việc chính phủ Nhật Bản được cho là khá thận trọng khi một đối thủ cạnh tranh có khả năng giành quyền biểu quyết trong một nhà vô địch bộ nhớ nội địa .

Ý nghĩa thị trường đối với chuỗi cung ứng bán dẫn toàn cầu

Sự vướng víu về quyền sở hữu này xảy ra vào một thời điểm hệ trọng của ngành công nghiệp flash NAND.

Sự tập trung thị trường cực đoan. Thị trường flash NAND toàn cầu là một trong những phân khúc bán dẫn tập trung nhất. Bốn nhà cung cấp - Samsung, SK Hynix, Kioxia và Micron - kiểm soát khoảng 95% sản lượng đầu ra toàn cầu . SK Hynix là nhà sản xuất NAND số 2 (thị phần khoảng 20%), Kioxia là số 3, và Samsung đứng đầu . Cấu trúc này đặt quyền kiểm soát trên thực tế đối với gần một nửa nguồn cung NAND toàn cầu dưới một mái nhà chiến lược duy nhất.

Lo ngại về thông đồng và định giá. Thị trường bộ nhớ flash NAND được định giá ước tính khoảng 58,69 tỷ USD vào năm 2026, với giá cả nhạy cảm với những điều chỉnh nguồn cung dù chỉ là nhỏ . Khi hai trong số ba đối thủ cạnh tranh hàng đầu trong một thị trường như vậy có cấu trúc sở hữu này, các cơ quan quản lý lo ngại về kỷ luật sản xuất phối hợp và sức mạnh định giá. Ngành công nghiệp này đã và đang trải qua một môi trường nguồn cung bị thắt chặt, với việc cắt giảm sản lượng từ 10% đến 15% từ các nhà cung cấp lớn trong năm 2025 và tăng giá bán trung bình (ASP) thúc đẩy sự phục hồi trong năm 2026 thay vì tăng trưởng về khối lượng .

Rào cản chống độc quyền cho việc chuyển đổi. SK Hynix không thể chuyển đổi trái phiếu của mình thành cổ phiếu có quyền biểu quyết nếu không vượt qua các cuộc đánh giá chống độc quyền ở nhiều quốc gia, bao gồm Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc, Mỹ và EU . Các nhà chức trách Nhật Bản đặc biệt thận trọng vì Kioxia là nhà sản xuất flash NAND nội địa duy nhất của Nhật Bản .

Thế tiến thoái lưỡng nan chiến lược cho SK Hynix. SK Hynix được cho là đã ghi nhận một khoản lợi nhuận phi hoạt động khổng lồ từ khoản đầu tư vào Kioxia - ước tính dao động từ hơn 40 nghìn tỷ won đến 62 nghìn tỷ won - khiến vị thế tài chính này trở nên vô cùng giá trị . Tuy nhiên, họ phải đối mặt với một tình thế tiến thoái lưỡng nan: việc chuyển đổi sẽ gây ra sự giám sát chống độc quyền và các hạn chế can thiệp vào quản lý, trong khi không chuyển đổi khiến họ trở thành một bên có quyền lợi kinh tế lớn nhưng không có ảnh hưởng trực tiếp. Điều này được mô tả như một 'vị thế chiến lược có giá trị nhưng phức tạp' .

Bối cảnh nhu cầu NAND do AI thúc đẩy. Sự vướng víu này diễn ra khi NAND flash đang trải qua sự hồi sinh nhờ nhu cầu cơ sở hạ tầng AI. Giám đốc điều hành của Kioxia tiết lộ rằng công ty đã bán hết toàn bộ sản lượng flash NAND cho năm 2026 . Việc mở rộng công suất lớn không được dự kiến cho đến năm 2028-2029, khiến cấu trúc sở hữu hiện tại trở nên đặc biệt quan trọng đối với động lực cung ứng và sự cân bằng cạnh tranh trên một thị trường nơi Samsung và SK Hynix nắm giữ hơn 60% sản lượng NAND .