Moonshot AI đang tháo dỡ cấu trúc VIE để chuẩn bị IPO tại Hồng Kông

Tuy nhiên, quá trình tháo dỡ VIE khá phức tạp. Các chuyên gia cho biết việc tái cấu trúc như vậy có thể kéo dài thêm khoảng 6 đến 12 tháng trước khi IPO.

VIE là gì và vì sao nó từng rất phổ biến?

Mô hình Variable Interest Entity (VIE) là một giải pháp pháp lý đặc thù trong hệ sinh thái công nghệ Trung Quốc.

Trung Quốc hạn chế hoặc cấm sở hữu nước ngoài trực tiếp trong một số lĩnh vực nhạy cảm như:

• nền tảng internet
• truyền thông
• các doanh nghiệp xử lý dữ liệu quy mô lớn

Để vẫn thu hút vốn quốc tế, các startup đã tạo ra một cấu trúc vòng qua quy định này.

Cấu trúc VIE điển hình hoạt động như sau:

1. Lập công ty holding offshore – thường tại Cayman Islands.
2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần ở công ty offshore thay vì công ty vận hành tại Trung Quốc.
3. Công ty offshore thành lập WFOE (Wholly Foreign‑Owned Enterprise) – một công ty con thuộc sở hữu nước ngoài tại Trung Quốc.
4. WFOE ký các hợp đồng kiểm soát với công ty nội địa đang nắm giấy phép hoạt động.

Nhờ các hợp đồng này, tập đoàn offshore có thể kiểm soát lợi nhuận và hoạt động kinh doanh của công ty Trung Quốc mà không cần sở hữu trực tiếp cổ phần.

Chính mô hình này đã giúp nhiều “ông lớn” công nghệ Trung Quốc niêm yết ở nước ngoài trong suốt hai thập kỷ qua.

Vì sao Trung Quốc bắt đầu siết chặt cấu trúc offshore?

Dù chưa chính thức cấm VIE, Bắc Kinh đã tăng cường kiểm soát các cấu trúc này trong vài năm gần đây.

Một cột mốc quan trọng là quy định năm 2023 của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC), yêu cầu các công ty Trung Quốc muốn niêm yết ở nước ngoài phải nộp hồ sơ và được xem xét theo cơ chế mới.

Quy định này áp dụng cả với niêm yết “gián tiếp”, tức là các trường hợp công ty offshore niêm yết nhưng hoạt động chính vẫn ở Trung Quốc.

Đối với chính phủ Trung Quốc, vấn đề không chỉ là tài chính. Các công ty AI có thể liên quan đến:

• dữ liệu người dùng quy mô lớn
• thuật toán có giá trị chiến lược
• công nghệ có ý nghĩa an ninh quốc gia

Vì vậy, các cơ quan quản lý tỏ ra thận trọng hơn với những cấu trúc offshore phức tạp có thể che giấu quyền kiểm soát thực sự đối với các tài sản công nghệ quan trọng.

Các cuộc rà soát gần đây đối với cấu trúc cổ phần offshore cũng khiến một số startup công nghệ Trung Quốc – trong đó có Moonshot AI – cân nhắc chuyển đăng ký doanh nghiệp hoặc quyền kiểm soát trở lại trong nước.

Tháo dỡ VIE có thể giúp IPO thuận lợi hơn

Từ góc nhìn của Moonshot AI, việc đơn giản hóa cấu trúc doanh nghiệp có thể giúp con đường IPO rõ ràng hơn.

Một cấu trúc minh bạch hơn có thể:

• giảm lo ngại về quyền kiểm soát của nhà đầu tư nước ngoài đối với công nghệ AI
• giúp cơ quan quản lý dễ giám sát quyền sở hữu và quản trị doanh nghiệp
• tăng khả năng được phê duyệt niêm yết ở Hồng Kông

Trong những năm gần đây, Hồng Kông trở thành địa điểm niêm yết ưu tiên của nhiều công ty công nghệ Trung Quốc vì vẫn cho phép tiếp cận vốn quốc tế nhưng nằm trong khung pháp lý gần gũi với Bắc Kinh.

Điều này có ý nghĩa gì với nhà đầu tư quốc tế?

Nếu các startup AI lớn bắt đầu rời bỏ cấu trúc Cayman/VIE, môi trường đầu tư vào công nghệ Trung Quốc có thể thay đổi đáng kể.

Một số khả năng có thể xảy ra:

• giám sát chặt chẽ hơn đối với cấu trúc đầu tư nước ngoài
• nhiều công ty chuyển sang thực thể đăng ký trong nước thay vì offshore
• giới hạn lớn hơn đối với quyền sở hữu nước ngoài trong công nghệ chiến lược
• thời gian thoái vốn của quỹ đầu tư mạo hiểm kéo dài hơn do phải tái cấu trúc trước IPO

Điều này không nhất thiết có nghĩa Trung Quốc đóng cửa với vốn nước ngoài. Thay vào đó, Bắc Kinh dường như muốn các khoản đầu tư vào lĩnh vực nhạy cảm – đặc biệt là trí tuệ nhân tạo – diễn ra dưới sự giám sát chặt chẽ hơn của hệ thống quản lý trong nước, thay vì thông qua các cấu trúc offshore ít bị kiểm soát.

Một dấu hiệu chuyển hướng trong cách các công ty công nghệ Trung Quốc niêm yết

Kế hoạch của Moonshot AI hiện vẫn dựa trên các nguồn tin nội bộ và công ty chưa công bố chi tiết chính thức về thời điểm IPO hoặc cấu trúc cuối cùng.

Tuy vậy, nếu việc tháo dỡ VIE thực sự diễn ra, nó có thể đánh dấu một bước ngoặt trong cách các công ty công nghệ Trung Quốc huy động vốn toàn cầu: từ mô hình offshore từng giúp Alibaba và nhiều công ty internet vươn ra thị trường quốc tế, sang một hệ thống với sự giám sát chặt chẽ hơn của nhà nước trong kỷ nguyên AI.