Китай запроваджує тотальний контроль над закордонними інвестиціями: що змінюється з липня 2026 року

1 липня 2026 року в Китаї набула чинності Постанова про закордонні інвестиції (Указ Державної ради № 837) — перший в країні адміністративний регламент на рівні Державної ради, який спеціально регулює закордонне інвестування. Він значно посилює контроль над закордонними інвестиціями в рамках політики національної безпеки . Це знаменує перехід від тактичних обмежень до системної регуляторної архітектури, кодифікуючи правову основу для перевірки, обмеження, скасування та накладення штрафів на транскордонні угоди .

Постанова була опублікована 1 червня 2026 року після схвалення на засіданні Державної ради 17 квітня 2026 року . Вона з'явилася лише через кілька тижнів після того, як Китай змусив Meta скасувати придбання китайського AI-стартапу Manus за 2 мільярди доларів , що стало сигналом про наслідки нового режиму.

Що таке "закордонна інвестиція" за новими правилами?

Постанова визначає закордонну інвестицію широко — як діяльність китайських інвесторів з придбання або володіння частками, активами, правами голосу чи іншими правами в підприємствах та активах за кордоном, у тому числі шляхом внесення активів або прав, надання фінансування чи забезпечення . Критично важливо, що визначення охоплює:

• Офшорні передачі технологій і даних, пов'язані з інвестиційною діяльністю за кордоном
• Переміщення персоналу та талантів у чутливих галузях, де виникають ризики передачі за кордон
• Непрямі маршрути для переміщення обмежених технологій, даних або талантів за кордон, такі як транскордонне відрядження технічного персоналу, технічне керівництво за кордоном або програми навчання за кордоном
• Офшорні реструктуризації — те, що деякі практики називають "сингапурським миттям", тобто проведення інвестицій через треті країни для обходу контролю

На кого поширюються правила?

Постанова застосовується до китайських інвесторів, що вперше чітко включає фізичних осіб-резидентів КНР поряд з вітчизняними підприємствами, іншими організаціями та інституційними інвесторами . Попередні правила застосовувалися в основному до китайських підприємств; Постанова 2026 року вперше вводить фізичних осіб до сфери регулювання .

Правила також спрямовані на структури, що дозволяють уникнути перевірок, і стверджують юрисдикцію на основі того, де були розроблені технології та де ключовий персонал набув досвіду, а не лише на основі місця реєстрації компанії-покупця або цільової компанії .

Класифікація інвестицій: заохочувані, обмежені та заборонені

Інвестиції поділяються на три категорії :

Категорія	Опис
Заборонені	Інвестиції, що стосуються товарів, технологій, послуг або даних, експорт або використання яких за кордоном заборонено згідно з китайськими правилами, включаючи розробку зброї, військову техніку, новинні медіа та азартні ігри
Обмежені	Інвестиції, що стосуються обмежених на експорт товарів або чутливих питань національної безпеки, які потребують дозволу або посиленої перевірки. Сектори: нерухомість, готелі, кіно та телебачення, редагування генів та видобуток рідкісноземельних металів
Заохочувані	Інвестиції в такі сфери, як технологічні інновації та зелений низьковуглецевий розвиток

Ключові обмеження

Постанова безпосередньо впроваджує контроль за експортом, правила передачі даних та механізми контрзаходів у режим закордонних інвестицій . Специфічні обмеження включають:

• Заборона на несанкціонований експорт або використання контрольованих товарів, технологій, послуг і даних
• Заборона непрямої передачі через транскордонне переміщення персоналу, технічне навчання або технічне керівництво за кордоном
• Повноваження уряду скасовувати завершені угоди про іноземні інвестиції з міркувань національної безпеки
• Нагляд на всіх етапах — контроль протягом усього життєвого циклу, який виходить за рамки початкового затвердження або реєстрації

Стаття 13 постанови безпосередньо інтегрує режим контролю за експортом: інвестори не можуть експортувати або використовувати товари, технології, послуги чи дані, експорт яких заборонено, і не можуть передавати обмежені товари за кордон без дозволу, зокрема через транскордонне відрядження технічного персоналу .

Стратегічні сектори під наглядом

Хоча постанова сформульована в широких термінах, звіти та коментарі пов'язують її практичне застосування з чутливими технологіями, даними та галузями, інтенсивними з точки зору талантів, включаючи :

• Штучний інтелект (AI)
• Напівпровідники
• Передова електроніка та акумулятори
• Критичні мінерали та видобуток рідкісноземельних металів
• Певні біотехнології, включаючи редагування генів

Правила пов'язують із суперечкою навколо придбання Meta AI-стартапу Manus, коли Китай заблокував угоду Meta на 2 мільярди доларів .

Державні органи перевірки

Постанова створює міжвідомчий механізм перевірки закордонних інвестицій на національну безпеку згідно зі статтею 15 . Ключові органи включають:

• Національна комісія з розвитку та реформ (NDRC) — головний орган затвердження для проектів закордонних інвестицій
• Міністерство комерції (MOFCOM) — ключовий орган реєстрації та затвердження закордонних інвестицій
• Державне управління валютного контролю (SAFE) — ключовий орган для транскордонних валютних та капітальних питань

Новий регламент на рівні Державної ради знаходиться вище попередніх відомчих правил і покликаний забезпечити більш уніфіковану, орієнтовану на безпеку основу для регулювання закордонних інвестицій . Постанова була прийнята відповідно до Закону КНР про зовнішні зносини та Закону КНР про зовнішню торгівлю .

Штрафи за порушення

Покарання за порушення включають :

Покарання	Деталі
Розпорядження про припинення незаконних інвестицій	Негайне припинення угоди
Конфіскація незаконних доходів	Вилучення прибутку від інвестицій
Штрафи, прив'язані до суми інвестицій	Заборонені інвестиції: штраф 0,5% до 1% від загальної суми; порушення реєстрації: 0,1% до 0,5%
Персональні штрафи для відповідальних осіб	Індивідуальна відповідальність керівників та виконавців
Заборона на діяльність із закордонних інвестицій	Від 1 до 3 років
Скасування завершених угод	Повноваження уряду скасовувати завершені угоди

Структура штрафів є ступінчастою: порушення щодо заборонених інвестицій, де інвестор відмовляється виконувати вимоги, тягнуть за собою штрафи у розмірі 0,5%–1%, тоді як порушення на етапі реєстрації призводять до нижчого рівня — 0,1%–0,5% .

Занепокоєння інвесторів та іноземних урядів

Доступ до глобальних технологій та невизначеність угод

Постановний акт надає Пекіну формальні повноваження блокувати, скасовувати та штрафувати закордонні угоди з міркувань національної безпеки . Інвестори стурбовані тим, що широкі стандарти національної безпеки можуть створити невизначеність та піддати транскордонні технологічні домовленості пізнішим перевіркам . Правила забезпечують найчіткішу правову основу Китаю для перевірки, обмеження, скасування та накладення штрафів на закордонні угоди .

Залежність іноземних держав від китайських технологій і талантів

Іноземні компанії та інвестори, які мають справу з китайськими технологіями, даними або талантами, можуть зіткнутися з жорсткішим контролем, якщо структури закордонних інвестицій стосуються чутливих секторів . Правила підвищують комплаєнс-ризики для угод, пов'язаних з передачею талантів за кордон, офшорною технологічною діяльністю або непрямими маршрутами . Постанова також включає контрзаходи у відповідь на дискримінаційні обмеження китайських інвестицій іноземними державами , що ще більше підвищує геополітичні ставки.

Широкі дискреційні повноваження та нагляд на всіх етапах

Головне занепокоєння полягає в тому, що постанова переміщує нагляд за закордонними інвестиціями в бік міркувань національної безпеки та державних інтересів, надаючи владі широкі дискреційні повноваження у чутливих випадках . Модель "нагляду на всіх етапах" означає, що інвестиції можуть перевірятися, припинятися або навіть скасовуватися після початкового затвердження чи завершення . Невизначеність щодо того, які угоди підпадають під перевірку національної безпеки та як працюватиме міжвідомчий механізм, створює ризики комплаєнсу для міжнародних компаній та китайських інвесторів .

Для транснаціональних компаній з китайськими контрагентами постанова створює новий ризик для угод — китайська влада може продовжувати стверджувати регуляторну юрисдикцію над базовими транзакціями та активами незалежно від того, де зареєстрована холдингова компанія .