EU Inc. Nedir? Avrupa Girişimleri Neden “28. Rejim”in Sulandırılmasından Endişeli?

EU Inc., Avrupa Komisyonu’nun önerdiği isteğe bağlı bir “28. rejim”: Ulusal şirket türlerinin yanında yer alacak, AB genelinde uyumlaştırılmış bir şirket hukuku çerçevesi. Amaç, bir girişimcinin ekip kurarken, yatırım alırken ve başka üye ülkelere açılırken 27 farklı ulusal düzenleme arasında yeniden yapı kurmak zorunda kalmaması. 1718

Bu nedenle teklif, Avrupa’nın girişimcilik politikası açısından önemli bir sınav olarak görülüyor. Eylül ayında 50 Avrupalı CEO ve yatırımcı, yasama görüşmelerinde düzenlemenin zayıflatılmaması çağrısı yaptı. İmzacıların kaygısı, nihai metnin 27 ulusal sistemin üzerine yalnızca bir şirket türü daha eklemesi. 3

EU Inc. pratikte neyi değiştirecek?

Komisyonun taslağı, Tek Pazar’da faaliyet göstermenin maliyetini ve idari yükünü azaltacak dijital öncelikli bir şirket formu öngörüyor. Başlıca unsurlar şöyle:

• Uyumlaştırılmış başvuru ve ana sözleşme şablonları kullanıldığında, AB düzeyindeki arayüz üzerinden 48 saat içinde tamamen dijital kuruluş ve en fazla 100 avro maliyet. 1720
• Asgari pay sermayesi zorunluluğunun olmaması. 1721
• Birden fazla pay sınıfı, modern finansman araçlarına destek, dijital pay devri ve sermaye işlemlerinin kolaylaştırılması. 1821
• Avrupa Parlamentosu’nun açıkladığı biçimiyle, payların elden çıkarılmasına kadar vergilemenin ertelendiği uyumlaştırılmış bir AB çalışan pay opsiyonu planı. 21
• Şirketin yaşam döngüsü boyunca dijital süreçler; buna iflas işlemleri ve şirket bilgilerinin yalnızca bir kez sunulması ilkesi de dahil. 1821

Özetle teklif, Avrupa pazarına yönelik bir girişimin kuruluşunu, finansmanını ve günlük işleyişini; her yeni ülkede hukuki yapısını baştan kurmadan yürütmesini hedefliyor.

50 kurucu ve yatırımcı neden müdahil oldu?

Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico ve EQT gibi büyük Avrupa girişim sermayesi çevreleriyle bağlantılı temsilcilerin de bulunduğu imzacılar EU Inc.’e karşı değil. Uyarıları, girişim destekli şirketler için işe yarar kılan temel özelliklerin korunması gerektiği yönünde. 34

Temel endişe şu: Nihai düzenleme ulusal süreçlere fazla alan bırakır, esnek pay yapılarını sınırlar ya da hızlı dijital kuruluş yolunu gerçek finansman ihtiyacı olan şirketler için kullanışsız kılarsa, reformun çözmesi beklenen parçalanmış yapı devam eder. 36

Korunması istenen beş başlık

1. Merkezi AB dijital kuruluş yolu: Şirket, ortak bir arayüz üzerinden bir kez kurulabilmeli ve bu statü Birlik genelinde geçerli olmalı. 1719
2. 48 saat ve 100 avro hedefi: Bu vaat, yalnızca kâğıt üzerinde değil, geniş bir şirket grubu için pratikte erişilebilir olmalı. 2023
3. Asgari sermayesiz ve esnek finansman yapısı: Farklı pay sınıfları, dijital sermaye işlemleri ve modern finansman araçları önemli. Girişim destekli şirketler; kuruculara, çalışanlara ve yatırımcılara farklı ekonomik ve oy hakları tanımak zorunda kalabiliyor. 1821
4. Kullanılabilir çalışan ortaklığı modeli: Özellikle genç şirketler, yüksek nakit ücretlerde büyük şirketlerle yarışamadığı için pay opsiyonları yetenek çekmede kritik görülüyor. 21
5. Kuruluştan sonra da dijital süreç: Hızlı başlangıç, sonraki şirket işlemleri, bildirimler veya iflas süreçleri yeniden parçalı ve kâğıt ağırlıklı ulusal sistemlere dönerse tek başına yeterli değil. 18

Avrupa’nın ölçeklenme ve şirket taşınması sorunu

EU Inc. bir şirket hukuku sorununa odaklanıyor: Kurucular, hukuki karmaşıklık yüzünden başka bir yargı alanını veya şirket yapısını seçmek zorunda kalmadan Avrupa pazarı için şirket kurabilecek mi?

Bu mesele, Avrupa’nın daha geniş ölçeklenme sorununun yanında önem taşıyor. Komisyon, Scaleup Europe Fund’ı yüksek potansiyelli Avrupa şirketlerinin küresel liderliğe ulaşmak için gereken büyüme finansmanına erişmesine yardımcı olacak bir araç olarak tanımlıyor. 1

Tek bir şirket formu daha fazla büyüme sermayesi yaratmaz. Ancak büyüme sermayesi de kuruluş, pay opsiyonları, yönetişim ve sınır ötesi idari işlemlerdeki sürtünmeyi tek başına ortadan kaldıramaz.

Girişim	Hedeflenen temel sorun
EU Inc.	AB içinde şirket hukuku ve operasyonel süreçlerde parçalanma
Scaleup Europe Fund	Stratejik Avrupa teknoloji şirketleri için geç aşama büyüme sermayesine erişim

Yaklaşık 5 milyar avroluk Scaleup Europe Fund’ın rolü

Scaleup Europe Fund, stratejik teknolojilerde faaliyet gösteren Avrupalı ölçeklenen şirketlere yönelik yaklaşık 5 milyar avroluk kamu-özel yatırım aracı. Avrupa İnovasyon Konseyi’ne göre EQT ve EIC Fund, fonun yapısı, yönetişimi ve yatırım çerçevesini kapsayan temel hukuki anlaşmaları sonuçlandırıyor. 1

Haberlerde fonun yapay zekâ, kuantum teknolojileri, biyoteknoloji ve temiz teknoloji gibi alanlara odaklanacağı; yatırım kararlarının bağımsız ve piyasa koşullarında alınacağı bildirildi. 7

Fonun Mistral AI’ın 3 milyar avroluk Seri D turuna bildirilen katılımı, bu yaklaşımı gösteriyor: Avrupa’nın teknoloji tabanı açısından stratejik sayılan şirketleri Avrupa kaynaklı büyüme sermayesiyle desteklemek. Ancak bu yatırım, EU Inc.’in hukuki sorunlarına çözümle karıştırılmamalı. Bir fon bir ölçeklenen şirketi finanse edebilir; fakat şirketin nasıl kurulduğunu, opsiyon verdiğini veya sınır ötesi şirket işlemlerini nasıl yürüttüğünü tek başına uyumlaştıramaz. 918

Akademisyenlerin itirazı: Vaatler gerçek hayatta geçerli olacak mı?

Hukuk akademisyenleri; dijital kuruluş, noterlik işlemlerine daha az bağımlılık, esnek sermaye araçları ve çalışan ortaklığı hükümleri gibi unsurları olumlu karşılıyor. Buna karşılık, teklifin gerçekte ne ölçüde hukuki birlik sağlayacağı konusunda soru işaretleri var. 2329

Öne çıkan eleştiriler şunlar:

• Hızlı yol manşetin ima ettiğinden daha dar olabilir. 48 saat ve 100 avroluk süreç, uyumlaştırılmış formların ve standart ana sözleşmenin kullanılmasına bağlı. Yatırım alan bir şirket bu şablonların karşılamadığı hükümlere ihtiyaç duyarsa, basit rotayı kaybedebilir. 2023
• Ulusal hukuk önemli boşlukları doldurmaya devam edebilir. Bir akademik değerlendirmeye göre ulusal hukuka çok sayıda atıf ve üye ülkelere tanınan geniş takdir alanı, sınır ötesi hukuki kesinliği azaltabilir. 29
• Üye ülke takdir yetkisi uyumlaştırmayı aşındırabilir. Vergi uygulaması, idari denetimler veya ulusal uygulama farkları, görünürde AB çapındaki şirket formunun pratikte ülkeden ülkeye farklı işlemesine yol açabilir. 2329
• Çalışan koruması tartışmanın parçası. Sendikalar ve bazı milletvekilleri, özel şirket kurallarının iş hukuku korumalarını zayıflatmaması gerektiğini savunuyor. Bu kaygı, yasama dengesini siyasi açıdan hassaslaştırıyor. 24

Bu eleştiriler EU Inc.’in değersiz olduğu anlamına gelmiyor. Ölçütün ne olması gerektiğini ortaya koyuyor: Bir kurucunun, yalnızca yeni bir hukuki etiket görmesi değil; gerçek yatırım almış, sınır ötesi çalışan bir şirket için sistemi gerçekten kullanabilmesi.

Süreçte sırada ne var?

Komisyon, EU Inc. teklifini 18 Mart 2026 tarihinde sundu. 27 Teklifin Avrupa Parlamentosu ve AB Konseyi tarafından kabul edilmesi gerekiyor. Eylül ayındaki haberler, yasama organlarının nihai metin üzerinde görüştüğünü ve onayın yıl sonuna doğru beklendiğini aktardı. 35

Mevcut kanıtlarda kesinleşmiş bir nihai Parlamento oylama tarihi yok. Ancak Parlamento ve Konsey’in önündeki kararlar; merkezi AB arayüzünün, maliyet sınırının, esnek sermaye mimarisinin ve çalışan ortaklığı hükümlerinin korunup korunmayacağını belirleyecek.

Avrupalı kurucular için sonuç önemli: Güçlü bir EU Inc., Tek Pazar’da büyümek isteyen girişimler için ortak bir operasyon katmanı olabilir. Sulandırılmış bir sürüm ise teknik olarak pan-Avrupa niteliği taşısa da, çözmesi hedeflenen ulusal hukuk kaynaklı dolambaçlı yolların yerini alamayacak kadar kısıtlı veya parçalı kalabilir. 32329