Kâr mı, misyon mu? Delaware’de kamu yararı şirketleri nasıl karar veriyor?

Delaware’deki public benefit corporation (PBC), yani kamu yararı şirketi, kâr amacıyla faaliyet gösteren ve tüzüğünde belirli bir kamu yararına yer veren şirket türüdür. Yönetim kurulu; hissedarların mali çıkarlarını, şirketin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenen kişilerin çıkarlarını ve tüzükte belirtilen kamu yararını birlikte dengelemek zorundadır. Bu yapı, misyona şirket kararlarında açık bir yer verir; ancak şirketi hayır kurumuna dönüştürmez veya misyonu otomatik olarak kârın önüne koymaz. 118

Delaware PBC’yi farklı kılan ne?

Geleneksel bir Delaware şirketinin yönetim kurulu için PBC yasasında belirtilen bu üçlü dengeleme yükümlülüğü bulunmaz. PBC yönetim kurulu ise hissedarların mali çıkarlarını, şirketin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenen kişilerin çıkarlarını ve şirket tüzüğündeki belirli kamu yararını hesaba katmalıdır. Yasa, bu unsurlardan hangisine ne kadar ağırlık verileceğini belirleyen sabit bir formül sunmaz. 119

Çıkarların çatıştığı durumlarda bu fark önem kazanır. PBC yönetim kurulu, mali getirilerin yanı sıra misyonla ilgili etkileri ve paydaşların çıkarlarını da değerlendirmek için açık bir yasal dayanağa sahiptir. Ancak tüzükte bir kamu yararının belirtilmiş olması ve yönetim kurulunun dengeleme yükümlülüğü, her somut kararda belirli bir sonucun çıkacağını garanti etmez.

Anthropic ve OpenAI: benzer şirket türü, farklı denetim yapıları

Anthropic’in belirttiği kamu yararı, gelişmiş yapay zekânın insanlığın uzun vadeli yararı için sorumlu biçimde geliştirilmesi ve sürdürülmesi. Şirket, PBC statüsünü Uzun Vadeli Fayda Vakfı’yla (Long-Term Benefit Trust) tamamlıyor. Anthropic’in tanımına göre bağımsız bu yapı, şirketin misyonuna bağlı kalmasına yardımcı olmayı amaçlıyor. Şirket, yönetim kurulunun hissedarlar ve Vakıf tarafından seçildiğini belirtiyor.

OpenAI’ın misyonu, yapay genel zekânın tüm insanlığa fayda sağlamasını güvence altına almak. Şirketin ticari faaliyetlerini yürüten OpenAI Group bir PBC; ancak yönetim kurulunu atama ve şirket üzerindeki kontrol OpenAI Vakfı’nda. Bu kâr amacı gütmeyen kuruluşun kontrolü, ek bir yönetim mekanizması. Her PBC’nin sahip olması gereken bir özellik değil.

Bu yönetim yapıları zaman içinde değişebilir. Reuters, Eylül 2026’da Anthropic’in olası halka arzı öncesinde yönetim düzenlemelerinin parçası olarak yeni bir Founder LLC kurmayı planladığını bildirdi. Haberde aktarılan bir plandı; tamamlanmış bir değişiklik olarak değerlendirilmemeli.

PBC yapısıyla halka açılan şirketler

Delaware PBC olarak halka açılan şirketlere Lemonade, Vital Farms, Warby Parker ve Allbirds örnek verilebilir. Bu şirketler PBC statüsünün halka açık piyasa sahipliğiyle bir arada bulunabileceğini gösteriyor; her birinin aynı misyona veya yönetim güvencelerine sahip olduğunu göstermiyor. 17

Raporlama, dava hakkı ve B Corp sertifikası farkı

Delaware yasası, PBC’lerin hissedarlarına en az iki yılda bir rapor sunmasını şart koşuyor. Raporda şirketin tüzükteki kamu yararını nasıl desteklediği ve kanunda belirtilen çıkarları nasıl dengelediği anlatılmalı. Bu, hissedarlara yönelik bir raporlama zorunluluğu; PBC statüsü tek başına şirketin raporu herkese yayımlamasını veya bağımsız denetimden geçirmesini gerektiren genel bir kural getirmiyor. 1

Dengeleme yükümlülüğü, çıkarları hesaba katılan paydaşlara sırf bu nedenle yönetim kurulu üyelerine dava açma hakkı veren genel bir düzenleme değil. Delaware yasasına göre yönetim kurulu üyeleri, kamu yararına ilişkin hükümlerin varlığı nedeniyle, bu yararla ilgisi bulunan her kişiye karşı ayrıca bir yükümlülük üstlenmiş sayılmıyor. Uygun koşulları taşıyan hissedarların açabileceği davalar bir denetim yolu olabilir; bu davaların kapsamı geçerli hukuk kurallarına ve somut olayın koşullarına bağlı. 18

PBC ile Certified B Corp da birbirinden farklı. PBC, eyalet hukukunda tanımlanmış bir şirket türü; B Corp ise kâr amacı gütmeyen B Lab tarafından verilen özel bir sertifika. Bir şirket bu statülerden birine sahip olup diğerine sahip olmayabilir. 17

2026’daki şirket satışı kararı ne söylüyor, ne söylemiyor?

Delaware Chancery Mahkemesi, 29 Temmuz 2026’da karara bağlanan Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P. davasında, şirket kontrolünün el değiştirdiği bir işlemde PBC yönetim kurullarının yükümlülüklerini ele aldı. Mahkeme, PBC yöneticilerinin kanunda belirtilen çıkarları dengelemesi gerektiği için, şirket satışlarında fiyatı en üst düzeye çıkarmaya odaklanan olağan Revlon kuralının PBC’lere aynı şekilde uygulanmadığı sonucuna vardı. Hissedarların iddialarını, yasanın öngördüğü korumayı aşamadıkları gerekçesiyle reddetti. 35

Karar, fiyatın önemsiz olduğu ya da PBC’lerin dahil olduğu her şirket satışının itiraza kapalı olduğu anlamına gelmiyor. Bu konuda verilen ilk karar niteliğindeki hüküm, mahkemelerin başka koşullarda yönetim kurulunun sürecini ve dengeleme yaklaşımını nasıl değerlendireceğine ilişkin tüm soruları yanıtlamış değil. 35