EU Inc. için kritik pazarlık: Avrupa’nın girişimleri tek şirket rejimi kazanacak mı?

EU Inc., Avrupa Komisyonu’nun önerdiği isteğe bağlı bir “28. rejim”: Kurucuların 27 üye devletin ayrı şirket hukuku düzenlerini bir araya getirmek yerine, AB tek pazarı genelinde geçerli uyumlaştırılmış bir şirket çerçevesi altında şirket kurabilmesini ve faaliyet gösterebilmesini amaçlıyor. Asıl ölçüt, bunun ulusal şirket türlerine eklenen sembolik bir seçenek değil; hızlı, gerçekten sınır ötesi çalışabilen ve girişim finansmanına uygun bir yapı olup olmayacağı. 24

50 CEO ve yatırımcı neden devreye girdi?

Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico ve EQT çevresinden temsilcilerin de bulunduğu 50 Avrupalı CEO ve yatırımcı, Brüksel’deki nihai müzakerelerde düzenlemenin “sulandırılmaması” çağrısında bulundu. Ortak mektuptaki kaygı, ulusal istisnalar, pahalı veya yavaş kuruluş işlemleri, yetersiz standartlaşma ya da esnek özkaynak araçlarının zayıflatılmasının, girişimcileri yine ülke ülke farklı hukuki yapılar kurmaya zorlaması. 25610

İmzacıların korunmasını istediği başlıca unsurlar şunlar:

• Merkezi ve tamamen dijital AB kuruluş yolu: Birlik genelinde geçerli, 48 saatlik hızlı kuruluş imkânı ve en fazla 100 avro maliyet. 1456
• Asgari sermaye şartının olmaması. 16
• Girişimlere uygun sermaye mimarisi: Birden fazla hisse sınıfı, esnek yönetim yapısı, güncel finansman araçları ile dijital hisse devri ve sermaye işlemleri. 267
• AB çapında çalışan hisse opsiyonu düzeni: Hisseler satılıncaya kadar vergilemenin ertelenmesi. Bu, girişimlerin büyük şirketlerin nakit maaşlarıyla rekabet edemediği durumlarda yetenek çekmesi açısından önem taşıyor. 46
• Şirketin tüm yaşam döngüsünde dijital süreçler: İflas işlemleri de dahil olmak üzere, AB etiketli ama uygulamada parçalı ulusal prosedürlere bağlı olmayan bir sistem. 267

“Delaware flip” sorunu ve Avrupa’da ölçeklenme

Önerinin hedeflerinden biri, Avrupalı kurucuların daha tanıdık veya risk sermayesi yatırımı için daha elverişli görülen yabancı şirket yapılarına yönelmesine yol açan sürtünmeyi azaltmak. Bu eğilim, özellikle şirketin ABD’deki Delaware hukukuna taşınması ya da orada yeniden yapılandırılması anlamında kullanılan “Delaware flip” ifadesiyle anılıyor. EU Inc.; sınır ötesi yatırım, işe alım, hisse bazlı ücretlendirme ve Avrupa içinde büyümeyi kolaylaştırmayı amaçlıyor. 24

Sorun sadece şirket kurmak değil. Komisyon, umut vadeden pek çok Avrupa şirketinin küresel liderliğe ulaşması için gereken geç aşama özsermaye finansmanına erişemediğini; bu nedenle Avrupa dışından kaynak aradığını belirtiyor. 3

Scaleup Europe Fund: Tamamlayıcı araç, alternatif değil

Yaklaşık 5 milyar avroluk Scaleup Europe Fund, bu tablonun sermaye tarafına odaklanıyor; EU Inc. ise şirket hukuku ve günlük faaliyet tarafındaki engelleri çözmeyi hedefliyor. Kamu-özel ortaklığı niteliğindeki fon, yapay zekâ, kuantum, yarı iletkenler, robotik, enerji, uzay ve biyoteknoloji gibi stratejik teknoloji alanlarında faaliyet gösteren Avrupa şirketlerine geç aşama ve büyüme sermayesi sağlamayı amaçlıyor. EQT, fonun tercih edilen yöneticisi olarak seçildi. 3

Fonun Mistral AI yatırımı, hedeflenen rolü gösteriyor: Stratejik şirketlerin mülkiyeti, finansman kapasitesi ve büyümesinin Avrupa dışına kaymadan Avrupa kaynaklı sermayeyle desteklenmesi. Ancak büyük bir fon tek başına kuruluş prosedürlerini, hisse sınıflarını, opsiyon vergisini veya sınır ötesi idari yükleri çözemez. EU Inc.’in iddiası tam da bu alanlardaki yapısal engelleri azaltmak. 236

Akademisyenlerin çekinceleri

Hukuk akademisyenleri dijital kuruluş ve daha esnek şirket hukuku araçlarının değerini genel olarak kabul ediyor. Buna karşılık, tasarının başlangıçtaki girişim ve ölçeklenen şirketler odağının gerisinde kalabileceğini savunuyorlar. 7

Öne çıkan eleştiriler şöyle:

• Rejim, yüksek büyüme potansiyelli şirketlere sıkı biçimde odaklanmak yerine neredeyse tüm şirketlere açık. Eleştirmenlere göre bu durum, hedefli bir inovasyon aracını genel amaçlı bir şirket türüne dönüştürebilir. 7
• 48 saat ve 100 avro vaadi, standart şablonların kullanılmasına bağlı. Bu şablonlar imtiyazlı hisse, çoklu hisse sınıfı ve risk sermayesi sözleşmelerinde sık görülen koşulları karşılamazsa, anlamlı büyüklükteki girişimler özel belgeler hazırlamak zorunda kalabilir; hızlı ve ucuz yolun avantajı da kaybolabilir. 7
• Çalışan hisse opsiyonu rejimi isteğe bağlı ve ulusal unsurları koruyor; vergi oranları ve sınıflandırmalar ülkeden ülkeye değişebiliyor. Bu da özellikle sınır ötesi durumlarda uyumlaştırıcı etkisini sınırlayabilir. 7
• En büyük risk uygulamada ortaya çıkabilir: Kâğıt üzerinde AB çapında olan bir şirket türü, ulusal onay süreçleri, şablonlar, vergi uygulamaları veya prosedürler parçalanmış yapıyı yeniden üretirse işlevsiz kalabilir. 7

Takvimde sırada ne var?

Komisyon öneriyi, Ocak 2025’teki Rekabetçilik Pusulası’nda verilen 28. rejim oluşturma taahhüdünün ardından 18 Mart 2026’da sundu. 27

Metnin yasalaşması için Avrupa Parlamentosu ile AB Konseyi’nin uzlaşması gerekiyor. Nihai oylamanın 2026 yasama sürecinin sonuna doğru yapılması bekleniyor. Bu karar, merkezi AB arayüzü, hızlı ve maliyet tavanlı kuruluş, esnek sermaye kuralları ve uygulanabilir çalışan ortaklığı düzeninin korunup korunmayacağını belirleyecek. Kesin oylama tarihi ise mevcut kaynaklarda yer almıyor; bu nedenle bugün için net bir tarih vermek spekülatif olur.