a16z soruşturması: Rakip şirketlerdeki yönetim kurulu koltukları neden antitröst meselesine dönüştü?

Soruşturmanın merkezindeki mesele ne?

ABD Adalet Bakanlığı’nın (DOJ) Andreessen Horowitz’e (a16z) yönelik incelemesi, firmanın yalnızca Databricks ve Fivetran’a yatırım yapıp yapmadığıyla ilgili görünmüyor. Asıl soru, a16z’in iki farklı ortağının bu şirketlerin yönetim kurullarında yer almasının, rakipler arasında hukuka aykırı bir “iç içe geçmiş yönetim” oluşturup oluşturmadığı. Bildirilen soruşturma henüz sonuçlanmış değil; dosyanın herhangi bir işlem yapılmadan kapanması da mümkün. 1

Yaklaşık bir yıldır sürdüğü bildirilen incelemede a16z’in kurucu ortağı Ben Horowitz, Databricks’in yönetim kurulunda; ortak Martin Casado ise Fivetran’ın yönetim kurulunda görev yapıyor. 1 7

Section 8 neden önemli?

ABD Clayton Antitröst Yasası’nın 8. Bölümü, belirli istisnalar saklı kalmak üzere, rekabet eden şirketlerde aynı kişinin eş zamanlı olarak yönetici veya yönetim kurulu üyesi olmasını yasaklıyor. DOJ, bu tür “interlock” yapılarını, yani rakip şirketlerin yönetimlerinin örtüşmesini, per se ihlal olarak değerlendiriyor. Bu yaklaşımda kurumun önce fiyat sabitleme, gizli bilgi paylaşımı ya da somut piyasa zararı yaşandığını kanıtlaması gerekmiyor. 7 9

Bu dosyayı alışılmış örneklerden ayıran nokta ise aynı kişinin iki yönetim kurulunda oturması değil. DOJ’nin olası yaklaşımı, farklı a16z ortaklarının firmanın temsilcileri ya da “ajanları” olarak hareket edip etmediğini de kapsayabilir. Bu, klasik anlamdaki tek bir yöneticinin iki koltuğu paylaşmasından daha geniş bir “temsil yoluyla iç içe geçme” teorisi olur. 1 12

Databricks ve Fivetran hangi noktada rakip oldu?

Fivetran’ın temel işi, kurumsal uygulamalardan ve veri tabanlarından veriyi müşterinin veri platformuna taşıyan yönetilen veri alımı hizmetleri ve bağlantıları sunmak. Başka bir deyişle şirket, farklı kaynaklardaki verilerin analiz ve yapay zekâ sistemlerinde kullanılabilmesi için veri aktarım katmanında faaliyet gösteriyor.

Databricks ise geleneksel olarak bulut tabanlı veri depolama, analitik ve yapay zekâ altyapısıyla tanınırken, Lakeflow platformunu veri mühendisliği ve veri hatları alanına doğru genişletti. Platformun Lakeflow Connect bileşeni, 100’den fazla kurumsal kaynaktan veri alımı sağlayan bağlantılar sunuyor. Bu da Databricks’i, Fivetran’ın faaliyet gösterdiği veri bağlayıcıları ve veri hattı katmanına daha doğrudan taşıyor. 6

Önemli ayrıntı şu: Şirketlerin a16z yatırımları yaptığı dönemde doğrudan rakip olmadıkları, rekabet örtüşmesinin daha sonra ortaya çıktığı bildiriliyor. 6 13

Girişim sermayesi dünyası neden şaşkın?

Bir girişim sermayesi firmasının çok sayıda şirkete yatırım yapması ve farklı ortaklarının farklı portföy şirketlerinde yönetim kurulu koltuklarını üstlenmesi, sektörde olağan bir uygulama. Çünkü startup’lar yatırım sonrasında yeni ürünlere, müşteri gruplarına ve pazarlara açılabiliyor; başlangıçta birbirinden uzak görünen iki şirket zamanla aynı alanda rekabet etmeye başlayabiliyor.

VC’lerin şaşkınlığının nedeni, bu yaygın uygulamanın yaklaşık bir asır önce yazılmış yönetimler arası bağlantı kuralı kapsamında, firmanın kendisine de uygulanabilecek olması. Özellikle farklı ortakların birbirinden bağımsız hareket ettiği savunulsa bile DOJ’nin a16z’i tek bir kurumsal aktör olarak değerlendirip değerlendirmeyeceği belirsizliğini koruyor. 1 12

İki rakibe yatırım yapmakla yönetim kurulunda yer almak arasındaki fark

Bir şirketin iki rakipte azınlık hissesi bulundurması, tek başına o şirketlere yönetişim yetkisi veya düzenli biçimde rekabet açısından hassas bilgiye erişim sağlamayabilir. Yönetim kurulu koltuğu ise farklı bir durum yaratıyor.

Bir yönetim kurulu üyesi genellikle şu tür kamuya açık olmayan bilgilere erişebilir:

• ürün yol haritaları,
• fiyatlandırma planları,
• hedef müşteriler ve satış fırsatları,
• finansman planları,
• stratejik kararlar ve şirket içi görüşmeler.

Ayrıca yönetim kurulu üyesi, görev yaptığı şirkete karşı güven ve sadakat yükümlülükleri taşıyor. Bu nedenle mesele yalnızca yatırımcının iki şirkette ekonomik pay sahibi olması değil; rakiplerin yönetim ve bilgi akışına aynı yatırım firmasının bağlantıları üzerinden erişilebilmesi. Section 8 de esas olarak eş zamanlı yönetici ve yönetim kurulu görevlerini hedefliyor, sıradan azınlık yatırımlarını değil. 7 9

Olası çözüm yolları neler?

Bir yöneticinin görevden ayrılması

En net çözüm, Ben Horowitz veya Martin Casado’nun yönetim kurullarından birinden istifa etmesi olabilir. Alternatif olarak a16z, ilgili yönetim kurulu koltuğu için aday gösterme ya da atama hakkından vazgeçebilir. DOJ, daha önce Section 8 endişelerini yöneticilerin istifası ve atama haklarının bırakılması yoluyla çözüme kavuşturdu. 8 10

Bilgi duvarı kurulması

a16z, iki ortak arasında gerçek bir bilgi bariyeri oluşturmayı da deneyebilir. Ayrı yatırım ekipleri, yönetim kurulu belgelerine ve toplantı görüşmelerine sınırlı erişim, belgelenmiş çekilmeler ve hassas bilgilerin paylaşılmaması bu yaklaşımın parçaları olabilir.

Böyle bir “Çin duvarı”, pratikte gizli bilgilerin bir taraftan diğerine geçmesi riskini azaltabilir. Ancak DOJ, iki ortağın yine de a16z’in rakip şirketlerdeki temsilcileri olarak hareket ettiği sonucuna varırsa, bilgi duvarı tek başına yeterli olmayabilir. Çünkü Section 8 kapsamındaki mesele, yalnızca bilginin gerçekten paylaşılıp paylaşılmadığı değil, yönetim kurullarındaki örtüşmenin kendisi olabilir. 7 9

Bu soruşturma VC sektörünü nasıl etkileyebilir?

DOJ’nin bu teoriyle bir yaptırım uygulaması veya uzlaşmaya gitmesi, girişim sermayesi firmalarını portföylerindeki rekabeti daha sürekli ve sistematik biçimde izlemeye zorlayabilir. Muhtemel sonuçlar arasında şunlar yer alabilir:

• portföy şirketleri arasındaki rekabetin düzenli olarak haritalanması,
• yatırımcıların yönetim kurulu atama haklarının daha dar tanımlanması,
• VC ortakları yerine bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tercih edilmesi,
• iki portföy şirketi aynı pazara girdiğinde bir koltuktan vazgeçilmesi.

Daha geniş sonuç ise kurucuların yatırımcıların yönetim kurulu katkısını nasıl değerlendireceğiyle ilgili olabilir. Bir yatırımcının sağladığı yönetim kurulu koltuğu, deneyim, operasyonel destek ve stratejik rehberlik açısından önemli bir avantaj sayılıyor. Ancak yatırımcı, başka bir portföy şirketi rakip hâle geldiğinde bu koltuktan ayrılmak zorunda kalabilecekse, kurucular bu desteği daha az kalıcı ve daha az değerli görebilir.

Bu son bölüm, devam eden ve kamuya yansıyan bilgilerle sınırlı soruşturmanın kesinleşmiş sonucu değil; olası bir DOJ yaptırımının sektörde yaratabileceği ileriye dönük etkidir. 1 7