EU Inc. คืออะไร และเหตุใดผู้ก่อตั้งกับนักลงทุนยุโรปจึงไม่อยากให้กฎนี้อ่อนลง

EU Inc. คือข้อเสนอของคณะกรรมาธิการยุโรปสำหรับ “ระบอบที่ 28” (28th regime) หรือกรอบกฎหมายบริษัทแบบสมัครใจที่ใช้ร่วมกันได้ทั่วสหภาพยุโรป (EU) โดยอยู่ควบคู่กับรูปแบบบริษัทตามกฎหมายของแต่ละประเทศ เป้าหมายคือให้ผู้ประกอบการมีรูปแบบบริษัทเดียวสำหรับจัดตั้ง ระดมทุน จ้างงาน และขยายธุรกิจในตลาดร่วมยุโรป แทนการต้องรับมือกฎบริษัทที่แตกต่างกันใน 27 ประเทศสมาชิก 1718

นี่จึงกลายเป็นบททดสอบสำคัญของนโยบายสตาร์ตอัปยุโรป ในเดือนกันยายน ซีอีโอและนักลงทุนยุโรป 50 รายเรียกร้องให้ผู้ร่างกฎหมายอย่าลดทอนข้อเสนอระหว่างการเจรจา เพราะหากกฎหมายฉบับสุดท้ายอ่อนเกินไป EU Inc. อาจกลายเป็นเพียงรูปแบบบริษัทอีกหนึ่งแบบที่ซ้อนทับอยู่บนระบบกฎหมายระดับชาติทั้ง 27 ระบบ 3

EU Inc. จะเปลี่ยนอะไรบ้าง

แกนหลักของข้อเสนอคือรูปแบบบริษัทแบบดิจิทัลเป็นอันดับแรก เพื่อลดต้นทุนและภาระเอกสารของการดำเนินธุรกิจข้ามประเทศในตลาดร่วมยุโรป โดยมีสาระสำคัญ ได้แก่

• จัดตั้งบริษัททางออนไลน์ได้ภายใน 48 ชั่วโมง ผ่านช่องทางระดับ EU และมีค่าใช้จ่ายสูงสุด 100 ยูโร เมื่อใช้กระบวนการและแบบฟอร์มมาตรฐานที่กำหนด 1720
• ไม่มีข้อกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 1721
• ใช้ หุ้นหลายประเภท ได้ พร้อมกติกาที่รองรับเครื่องมือระดมทุนสมัยใหม่ รวมถึงการโอนหุ้นและดำเนินการเกี่ยวกับทุนผ่านระบบดิจิทัลที่ง่ายขึ้น 1821
• มีแผน โครงการสิทธิซื้อหุ้นสำหรับพนักงานระดับ EU ที่กลมกลืนกัน โดยตามข้อเสนอที่รัฐสภายุโรปสรุปไว้ การเก็บภาษีจะเลื่อนไปจนถึงเวลาจำหน่ายหุ้น 21
• ใช้กระบวนการดิจิทัลตลอดวงจรชีวิตบริษัท รวมถึงกระบวนการล้มละลาย และหลักการส่งข้อมูลบริษัทเพียงครั้งเดียว 1821

ในทางปฏิบัติ แนวคิดนี้ต้องการให้สตาร์ตอัปยุโรปตั้งบริษัท หาเงินทุน และดำเนินงานได้ง่ายขึ้น โดยไม่ต้องปรับโครงสร้างทางกฎหมายใหม่ซ้ำแล้วซ้ำเล่าเมื่อเข้าไปทำธุรกิจในประเทศสมาชิกอื่น

เหตุใดผู้ก่อตั้งและนักลงทุน 50 รายจึงออกมาเตือน

ผู้ลงนาม ซึ่งมีตัวแทนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทร่วมลงทุนยุโรปรายใหญ่ เช่น Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico และ EQT ไม่ได้คัดค้าน EU Inc. ตรงกันข้าม พวกเขาเห็นว่าคุณค่าของมันขึ้นอยู่กับการรักษาองค์ประกอบที่ทำให้บริษัทที่ได้รับเงินลงทุนแบบเวนเจอร์แคปิตอลใช้งานได้จริง 34

ความกังวลนั้นตรงไปตรงมา: หากกฎหมายฉบับสุดท้ายปล่อยให้ต้องพึ่งกระบวนการระดับชาติมากเกินไป จำกัดโครงสร้างหุ้นที่ยืดหยุ่น หรือทำให้เส้นทางดิจิทัลแบบเร่งด่วนใช้ไม่ได้จริงกับบริษัทที่มีความต้องการด้านการระดมทุน ผู้ก่อตั้งก็ยังต้องเผชิญความแตกกระจายแบบเดิมที่การปฏิรูปนี้ตั้งใจจะแก้ 36

สิ่งที่พวกเขาต้องการให้คงไว้

ชุมชนสตาร์ตอัปต้องการรักษาองค์ประกอบหลัก 5 เรื่องไว้ ได้แก่

1. ช่องทางจัดตั้งบริษัทดิจิทัลส่วนกลางของ EU บริษัทควรตั้งได้ครั้งเดียวผ่านอินเทอร์เฟซร่วม และมีสถานะใช้ได้ทั่วสหภาพ ไม่ใช่เจอขั้นตอนเอกสารชุดใหม่ในทุกประเทศ 1719
2. ทางด่วน 48 ชั่วโมงและค่าธรรมเนียม 100 ยูโร เป้าหมายดังกล่าวจะมีความหมายก็ต่อเมื่อบริษัทส่วนใหญ่สามารถใช้ได้จริง 2023
3. ไม่มีทุนขั้นต่ำและมีเครื่องมือระดมทุนที่ยืดหยุ่น หุ้นหลายประเภท การจัดการหุ้นดิจิทัล และการรองรับโครงสร้างจัดหาเงินทุนสมัยใหม่มีความสำคัญ เพราะบริษัทที่ระดมทุนจาก VC มักต้องกำหนดสิทธิทางเศรษฐกิจและสิทธิออกเสียงต่างกันสำหรับผู้ก่อตั้ง พนักงาน และนักลงทุน 1821
4. กรอบหุ้นพนักงานที่ใช้งานได้ สิทธิซื้อหุ้นมีความสำคัญต่อการดึงดูดคนเก่ง โดยเฉพาะเมื่อสตาร์ตอัประยะเริ่มต้นไม่อาจจ่ายเงินเดือนแข่งกับบริษัทใหญ่ได้ ข้อสรุปของรัฐสภายุโรประบุว่าโครงการ EU employee stock-option เสนอให้เลื่อนการเก็บภาษีไปจนขายหุ้น 21
5. ดิจิทัลตลอดวงจรชีวิต ไม่ใช่แค่ตอนตั้งบริษัท การเริ่มต้นเร็วมีประโยชน์น้อยลง หากการดำเนินการภายหลัง เช่น การยื่นเอกสาร การเปลี่ยนแปลงทุน หรือกระบวนการล้มละลาย กลับไปติดกับระบบกระดาษและข้อกำหนดที่แตกต่างกันของแต่ละประเทศ 18

ความเชื่อมโยงกับปัญหาสตาร์ตอัปย้ายฐาน และการโตเป็นบริษัทใหญ่

EU Inc. มุ่งแก้ปัญหากฎหมายบริษัทโดยตรง: ผู้ก่อตั้งจะสร้างบริษัทเพื่อรองรับตลาดยุโรปทั้งตลาดได้หรือไม่ โดยไม่ให้ความซับซ้อนทางกฎหมายกลายเป็นเหตุผลที่ต้องเลือกรูปแบบหรือนิติรัฐอื่น

ประเด็นนี้สัมพันธ์กับโจทย์ที่ใหญ่กว่าของยุโรปในการผลักดันบริษัทให้เติบโตสู่ระดับใหญ่ คณะกรรมาธิการยุโรประบุว่า Scaleup Europe Fund มีไว้ช่วยให้บริษัทศักยภาพสูงของยุโรปเข้าถึงเงินทุนเพื่อการเติบโต ซึ่งจำเป็นต่อการก้าวเป็นผู้นำระดับโลก แทนที่จะต้องไปหาเงินทุนจากที่อื่น 1

รูปแบบบริษัทเดียวไม่อาจสร้างเงินทุนเพื่อการเติบโตเพิ่มขึ้นได้เอง แต่เงินทุนอย่างเดียวก็ไม่อาจขจัดอุปสรรคด้านการจัดตั้งบริษัท หุ้น การกำกับดูแล และงานธุรการข้ามพรมแดนได้ ทั้งสองโครงการจึงแก้ปัญหาคนละจุด

โครงการ	ปัญหาหลักที่มุ่งแก้
EU Inc.	ความแตกกระจายของกฎหมายบริษัทและการดำเนินงานระหว่างประเทศสมาชิก EU
Scaleup Europe Fund	การขาดแคลนเงินทุนระยะเติบโตตอนปลายสำหรับบริษัทเทคโนโลยียุโรปเชิงยุทธศาสตร์

Scaleup Europe Fund ราว 5 พันล้านยูโร อยู่ตรงไหนในภาพนี้

Scaleup Europe Fund เป็นกลไกลงทุนภาครัฐและเอกชนสำหรับบริษัท scale-up ของยุโรป มูลค่าราว 5 พันล้านยูโร โดยมุ่งเน้นเทคโนโลยีเชิงยุทธศาสตร์ European Innovation Council ระบุว่า EQT และ EIC Fund กำลังจัดทำข้อตกลงทางกฎหมายพื้นฐานของกองทุนให้เสร็จ ซึ่งครอบคลุมโครงสร้าง การกำกับดูแล และกรอบการลงทุน 1

รายงานข่าวระบุว่ากองทุนตั้งใจเน้นด้านปัญญาประดิษฐ์ ควอนตัม ไบโอเทคโนโลยี และเทคโนโลยีสะอาด โดยการตัดสินใจลงทุนจะเป็นอิสระและดำเนินไปตามเงื่อนไขตลาด 7

การมีรายงานว่ากองทุนเข้าร่วมในการระดมทุน Series D มูลค่า 3 พันล้านยูโรของ Mistral AI สะท้อนแนวคิดเชิงนโยบายนี้ นั่นคือจับคู่เงินทุนเพื่อการเติบโตของยุโรปกับบริษัทที่ถูกมองว่ามีความสำคัญต่อฐานเทคโนโลยีของยุโรป อย่างไรก็ดี การลงทุนดังกล่าวไม่ควรถูกมองว่าแก้ปัญหากฎหมายของ EU Inc. ได้ กองทุนสามารถสนับสนุนเงินทุนให้ scale-up ได้ แต่ไม่อาจทำให้กติกาการจัดตั้งบริษัท การให้สิทธิซื้อหุ้น หรือการดำเนินการของบริษัทข้ามพรมแดนกลมกลืนกันได้ด้วยตัวเอง 918

เหตุใดนักวิชาการจึงมองว่าข้อเสนออาจยังไปไม่ไกลพอ

นักวิชาการด้านกฎหมายให้การต้อนรับหลายส่วนของข้อเสนอ เช่น การจดทะเบียนดิจิทัล การลดการพึ่งพาการรับรองโดยโนตารี เครื่องมือด้านทุนที่ยืดหยุ่น และบทบัญญัติเรื่องหุ้นพนักงาน แต่ก็ตั้งคำถามว่าข้อเสนอนี้จะสร้างความเป็นมาตรฐานทางกฎหมายได้มากเพียงใด 2329

ข้อวิจารณ์หลักมีดังนี้

• ทางด่วนอาจแคบกว่าที่พาดหัวบอกไว้ เส้นทาง 48 ชั่วโมงและ 100 ยูโรใช้ได้เมื่อบริษัทใช้แบบฟอร์มและข้อบังคับบริษัทมาตรฐานเท่านั้น หากบริษัทที่ได้รับเงินทุน VC ต้องการเงื่อนไขที่แบบฟอร์มไม่รองรับ ก็อาจหลุดจากเส้นทางที่ง่ายและรวดเร็ว 2023
• กฎหมายระดับชาติอาจยังเข้ามาเติมช่องว่างในเรื่องสำคัญ งานประเมินทางวิชาการชิ้นหนึ่งชี้ว่า การอ้างอิงถึงกฎหมายระดับชาติอย่างกว้างขวาง และดุลพินิจของประเทศสมาชิกที่มาก อาจลดความแน่นอนในการทำธุรกิจข้ามพรมแดน 29
• ดุลพินิจของประเทศสมาชิกอาจบั่นทอนความกลมกลืน หากการบังคับใช้ระดับชาติ การปฏิบัติทางภาษี หรือการควบคุมทางธุรการ ทำให้รูปแบบบริษัทที่ดูเป็นแบบเดียวกันทั่ว EU ใช้จริงต่างกันไปตามประเทศ ปัญหาความแตกกระจายก็จะกลับมา 2329
• ประเด็นคุ้มครองแรงงานเป็นส่วนหนึ่งของการถกเถียง สหภาพแรงงานและผู้ร่างกฎหมายบางส่วนเตือนว่า กติกาบริษัทชุดพิเศษต้องไม่บั่นทอนสิทธิแรงงาน ความกังวลนี้ช่วยอธิบายว่าทำไมการหาจุดสมดุลทางการเมืองของร่างกฎหมายจึงอ่อนไหว 24

ข้อวิจารณ์เหล่านี้ไม่ได้แปลว่า EU Inc. ไม่มีคุณค่า แต่กำหนดมาตรฐานที่ควรใช้วัดผล: ผู้ก่อตั้งสามารถนำไปใช้กับบริษัทจริงที่มีการระดมทุนและดำเนินงานข้ามประเทศได้หรือไม่ ไม่ใช่เพียงมีชื่อรูปแบบนิติบุคคลใหม่เพิ่มขึ้นมา

ขั้นตอนต่อไปและจุดตัดสินสำคัญ

คณะกรรมาธิการยุโรปเสนอ EU Inc. เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2026 27 หลังจากนั้นร่างกฎหมายยังต้องได้รับความเห็นชอบจากรัฐสภายุโรปและคณะมนตรีแห่งสหภาพยุโรป โดยรายงานในเดือนกันยายนระบุว่าผู้ร่างกฎหมายกำลังเจรจาข้อความฉบับสุดท้าย และคาดว่าจะอนุมัติได้ภายในสิ้นปี 35

หลักฐานที่มีไม่ได้ระบุวันลงมติสุดท้ายของรัฐสภายุโรปอย่างชัดเจน แต่การตัดสินใจของรัฐสภาและคณะมนตรีในระยะต่อจากนี้จะชี้ขาดว่า EU Inc. จะยังคงมีอินเทอร์เฟซดิจิทัลส่วนกลาง การจดทะเบียนที่จำกัดค่าใช้จ่าย โครงสร้างทุนที่ยืดหยุ่น และระบบหุ้นพนักงานหรือไม่

สำหรับผู้ก่อตั้งในยุโรป ผลลัพธ์มีนัยสำคัญมาก EU Inc. ที่เข้มแข็งอาจกลายเป็นชั้นโครงสร้างการดำเนินงานร่วมสำหรับสตาร์ตอัปที่ต้องการโตทั่วตลาดร่วมยุโรป แต่หากถูกลดทอนมากเกินไป ยุโรปอาจได้รูปแบบบริษัทที่ดูเป็นแพนยุโรปในทางเทคนิค ทว่าเข้มงวดหรือแตกกระจายเกินกว่าจะทดแทนทางลัดตามกฎหมายระดับชาติที่ตั้งใจจะแก้ได้ 32329