Uber เสนอซื้อ Delivery Hero มูลค่า 14,800 ล้านดอลลาร์: ดีลยังไม่จบ และมีอะไรต้องผ่านอีกมาก

Uber กำลังเดินหน้าซื้อกิจการ Delivery Hero บริษัทแพลตฟอร์มส่งอาหารที่มีสำนักงานใหญ่ในเบอร์ลิน แต่ดีลนี้ยัง ไม่ใช่การซื้อกิจการที่เสร็จสมบูรณ์แล้ว โดยเป็นคำเสนอซื้อหุ้นต่อสาธารณะโดยสมัครใจ (voluntary public takeover offer) ผ่านบริษัทย่อยทางอ้อมของ Uber เพื่อซื้อหุ้น Delivery Hero ที่ Uber ยังไม่ได้ถือครอง ผู้ถือหุ้นต้องนำหุ้นมารับข้อเสนอภายในช่วงเวลาที่กำหนด ขณะที่การอนุมัติด้านการแข่งขันทางการค้าและกฎเกณฑ์ทางการเงินยังคงรออยู่ ทั้งสองบริษัทตั้งเป้าปิดดีลในช่วงครึ่งหลังของปี 2027 137

ข้อเสนอคือเงินสด 41.50 ยูโรต่อหุ้น

Uber เสนอจ่าย 41.50 ยูโรเป็นเงินสดต่อหุ้น ของ Delivery Hero คิดเป็นมูลค่าหุ้นแบบ fully diluted ราว 13,000 ล้านยูโร หรือ 14,800 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หากหักผลจากหุ้น Delivery Hero ที่ Uber ถืออยู่ก่อนแล้ว มูลค่าที่ Uber ระบุจะอยู่ที่ 13,700 ล้านดอลลาร์ 251

เงื่อนไขสำคัญคือ ต้องมีการตอบรับข้อเสนอจากผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 50% บวก 1 หุ้น ของทุนเรือนหุ้น โดยนับรวมหุ้นที่ Uber ถืออยู่เดิมด้วย นอกจากนี้ยังต้องได้รับอนุมัติตามกฎหมายควบรวมกิจการและกฎระเบียบทางการเงินที่เกี่ยวข้อง 37

ทำไมจึงมีทั้งตัวเลขพรีเมียม 127% และ 108%

ตัวเลขทั้งสองไม่ได้ขัดแย้งกัน เพราะใช้ฐานเปรียบเทียบคนละแบบ

• ราว 127% คือพรีเมียมเทียบกับราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณซื้อขาย (VWAP) ในช่วง 3 เดือนก่อนวันที่ 8 พฤษภาคม 2026 ซึ่งเป็นช่วงก่อนราคาหุ้นได้รับผลจากข่าวดีล
• ราว 108% คือพรีเมียมเทียบกับราคาปิดก่อนข่าวในวันที่ 8 พฤษภาคม 2026 1819

ดังนั้น ผู้ลงทุนควรดูให้ชัดว่าตัวเลขพรีเมียมที่อ้างถึงคำนวณจากราคาและช่วงเวลาใด

คณะกรรมการสนับสนุน แต่ยังมีความเสี่ยงเรื่องจำนวนหุ้นที่ตอบรับ

คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแลของ Delivery Hero เผยแพร่ความเห็นร่วมอย่างมีเหตุผล และแนะนำให้ผู้ถือหุ้นตอบรับข้อเสนอของ Uber 4845

Uber เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ Delivery Hero อยู่แล้วเมื่อมีการประกาศธุรกรรม จึงช่วยให้เงื่อนไข 50% บวก 1 หุ้นมีโอกาสบรรลุได้ง่ายขึ้น เพราะหุ้นของ Uber ถูกนับรวมในเกณฑ์ดังกล่าว 3237

Prosus ก็เป็นผู้มีส่วนได้เสียทางเศรษฐกิจรายสำคัญเช่นกัน แต่การถือหุ้นเชิงเศรษฐกิจไม่ได้หมายความว่าจะใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างเสรีเสมอไป ตามข้อตกลงที่เกี่ยวเนื่องกับคำตัดสินของคณะกรรมาธิการยุโรปในดีล Just Eat Takeaway นั้น Prosus ตกลงจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงที่ผูกกับหุ้น Delivery Hero จนกว่ากระบวนการขายธุรกิจที่เกี่ยวข้องจะเสร็จสิ้น โดยผู้ดูแลอิสระจะเป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท 49

ประเด็นนี้สำคัญ เพราะแม้คำแนะนำของคณะกรรมการและผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะช่วยลดความไม่แน่นอน แต่ก็ยังไม่ใช่หลักประกันว่าจะมีหุ้นถูกนำมาตอบรับมากพอจนผ่านเงื่อนไข

แหล่งเงินทุนและเหตุผลทางการเงิน

Uber ระบุว่าจะใช้เงินสดที่มีอยู่และวงเงินกู้ที่ได้รับการผูกพันไว้แล้วเป็นแหล่งเงินทุนสำหรับข้อเสนอซื้อ บริษัทคาดว่าดีลนี้จะช่วยเพิ่มกำไรต่อหุ้นแบบ non-GAAP ได้ตั้งแต่วันปิดดีล และเพิ่มในระดับเลขหลักเดียวสูงในปีที่ 3 หลังปิดดีล 2

อย่างไรก็ดี นี่คือเป้าหมายของฝ่ายบริหาร ไม่ใช่ผลลัพธ์ที่รับประกันได้ ความคุ้มค่าทางการเงินจึงขึ้นอยู่กับการรักษาผลการดำเนินงานของ Delivery Hero และการสร้างประโยชน์จากการรวมกิจการ โดยไม่ให้ต้นทุนทางการเงินหรือต้นทุนการผสานธุรกิจสูงเกินไป

Uber จะได้อะไร: ขนาด เครือข่าย และแบรนด์ส่งอาหารในหลายภูมิภาค

แนวคิดของดีลคือการรวมระบบนิเวศด้านการเดินทาง การจัดส่ง สมาชิก และโฆษณาของ Uber เข้ากับแพลตฟอร์มส่งอาหารและ quick commerce ของ Delivery Hero ทั้งสองบริษัทคาดว่าแพลตฟอร์มรวมจะมีอยู่ใน 99 ตลาด และมียอดมูลค่าการจองซื้อรวมแบบ pro forma สำหรับปี 2025 ที่ 236,000 ล้านดอลลาร์ 251

พอร์ตโฟลิโอของ Delivery Hero มีแบรนด์อย่าง foodpanda, HungerStation, talabat, Glovo, Baedal Minjok และ PedidosYa ซึ่งช่วยขยายการเข้าถึงของ Uber ในเอเชีย ตะวันออกกลาง ยุโรป และลาตินอเมริกา 2022

หากดีลสำเร็จ กลุ่มบริษัทที่รวมกันจะเป็นแพลตฟอร์มส่งอาหารรายใหญ่ที่สุดนอกประเทศจีน ตามรายงานของ Reuters 32

แต่ไม่ได้หมายความว่าสินทรัพย์ทั้งหมดจะถูกนำมารวมกันตรง ๆ

บางธุรกิจกำลังถูกแยกออกจากขอบเขตของกลุ่มใหม่ Delivery Hero ตกลงขายบริษัทย่อย foodpanda Taiwan ให้ Grab ด้วยเงินสด 600 ล้านดอลลาร์ โดยยังต้องรออนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล 4650

นอกจากนี้ Delivery Hero ยังตกลงขายกิจการใน 14 ตลาด ให้ SSW Partners ก่อนธุรกรรมกับ Uber จะเสร็จสิ้น การขายดังกล่าวมีเป้าหมายเพื่อลดประเด็นที่ธุรกิจทับซ้อนกัน แต่หน่วยงานกำกับดูแลยังต้องประเมินดีลและแนวทางแก้ไขที่เสนออยู่ดี 3839

ไทม์ไลน์กำกับดูแล: ผ่านอะไรแล้ว และยังเหลืออะไร

BaFin ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลการเงินของเยอรมนี อนุมัติการเผยแพร่เอกสารข้อเสนอแล้ว โดยช่วงรับคำตอบรับข้อเสนอรอบแรกเริ่มตั้งแต่ 27 สิงหาคม ถึง 5 พฤศจิกายน 2026 119

อย่างไรก็ตาม ยังต้องรอการอนุมัติด้านการควบรวมกิจการและกฎระเบียบทางการเงินในเขตอำนาจที่เกี่ยวข้อง โดยตั้งเป้าปิดดีลใน ครึ่งหลังของปี 2027 137

กำหนดเวลาที่ยาวนานนี้มีนัยสำคัญ เพราะเปิดช่วงให้หน่วยงานกำกับดูแลขอข้อมูลเพิ่มเติม เรียกร้องให้ปรับโครงสร้างธุรกรรม หรือกำหนดมาตรการเยียวยาได้ อีกทั้ง Uber และ Delivery Hero ต้องดำเนินธุรกิจแยกจากกันต่อไปจนกว่าจะปิดดีล

4 ความเสี่ยงหลักหลังจากนี้

1. ผลการพิจารณาด้านการแข่งขันอาจเปลี่ยนรูปดีล

ตลาดแพลตฟอร์มส่งอาหารมีลักษณะเฉพาะในแต่ละประเทศและเมือง ทั้งการแข่งขัน ความสัมพันธ์กับร้านค้า และพฤติกรรมผู้บริโภค การวางแผนขายธุรกิจใน 14 ตลาดสะท้อนว่าประเด็นธุรกิจทับซ้อนต้องใช้การแก้ไขเชิงโครงสร้างไปแล้ว หน่วยงานกำกับดูแลอาจยังเรียกร้องมาตรการเพิ่ม หรือใช้เวลาพิจารณานานขึ้น ซึ่งอาจลดมูลค่าหรือความแน่นอนของเหตุผลเชิงกลยุทธ์ดั้งเดิม 3839

2. แบรนด์ท้องถิ่นและความหนาแน่นของแพลตฟอร์มเป็นสินทรัพย์ที่เปราะบาง

มูลค่าของ Delivery Hero ไม่ได้อยู่ที่เทคโนโลยีเพียงอย่างเดียว แต่ยังอยู่ที่ความแข็งแรงของแบรนด์ จำนวนร้านอาหาร เครือข่ายไรเดอร์ และความคุ้นชินของผู้ใช้ในแต่ละตลาด หากรวมเทคโนโลยี โปรแกรมสมาชิก เครื่องมือร้านค้า โฆษณา หรือแนวทางตั้งราคาเร็วและแรงเกินไป ก็อาจสร้างแรงเสียดทานกับลูกค้า ไรเดอร์ หรือร้านค้าได้

3. การทำให้เกิดซินเนอร์จีต้องสอดคล้องกับภาระเงินสดและหนี้

เป้าหมายกำไรต่อหุ้นที่เพิ่มขึ้นของ Uber ขึ้นอยู่กับผลประกอบการและการดำเนินงานหลังปิดดีล หากการเติบโต อัตรากำไร หรือเงินประหยัดจากการรวมธุรกิจต่ำกว่าคาด ผลบวกต่อกำไรตามที่บริษัทตั้งเป้าไว้อาจทำได้ยากขึ้น ด้วยเหตุนี้ คุณภาพและจังหวะของการผสานธุรกิจจึงสำคัญไม่น้อยกว่าราคาซื้อกิจการที่เป็นข่าวใหญ่ 2

4. กลไกการตอบรับข้อเสนอและสิทธิออกเสียงยังเป็นตัวแปร

คำแนะนำของคณะกรรมการมีน้ำหนัก แต่ข้อเสนอยังขึ้นอยู่กับเกณฑ์การตอบรับขั้นต่ำ Prosus มีข้อจำกัดด้านสิทธิออกเสียง จึงควรแยกให้ชัดระหว่าง “ผู้มีผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ” กับ “ผู้ควบคุมสิทธิออกเสียง” เมื่อต้องประเมินโอกาสที่ข้อเสนอซื้อหุ้นจะสำเร็จ 3749

สรุป

ข้อเสนอของ Uber เป็นเดิมพันครั้งใหญ่ต่อการควบรวมอุตสาหกรรมเดลิเวอรีทั่วโลก: 41.50 ยูโรต่อหุ้น มูลค่าหุ้นโดยนัย 14,800 ล้านดอลลาร์ และแพลตฟอร์มที่คาดว่าจะครอบคลุม 99 ตลาด 251

ตรรกะเชิงกลยุทธ์ชัดเจน ทั้งการขยายพื้นที่ให้บริการและการสร้างแพลตฟอร์มหลายบริการที่ใหญ่ขึ้น แต่ผลลัพธ์ยังไม่ถูกตัดสิน สิ่งที่ต้องติดตามคือจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนำมาตอบรับ การอนุมัติในแต่ละเขตอำนาจ การแยกขายธุรกิจตามแผน และความสามารถในการรวมแบรนด์ท้องถิ่นที่แข็งแกร่งโดยไม่ทำลายเศรษฐศาสตร์ของแพลตฟอร์มที่ทำให้ธุรกิจเหล่านั้นมีมูลค่าแต่แรก