ดีล Super League ของ Metaplanet: ถือหุ้น 95.7% แลกกับ 2,100 BTC และการลดสัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมครั้งใหญ่

ดีล Super League ของ Metaplanet ควรถูกมองว่าเป็น การลงทุนแบบ private placement ที่มีผู้สนับสนุนหลักรายเดียว มากกว่าจะเป็นการควบรวมกิจการ บริษัทเปล่า หรือธุรกรรม SPAC โดย Metaplanet ต้องการเปลี่ยนบริษัทเกมและสื่อที่จดทะเบียนใน Nasdaq ให้กลายเป็นแพลตฟอร์มคลัง Bitcoin (Bitcoin treasury) ในสหรัฐฯ

อย่างไรก็ตาม ข้อตกลงนี้ ยังไม่เสร็จสมบูรณ์ เพราะต้องรอการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลก่อน ชื่อบริษัทและตัวย่อหุ้นใหม่จะมีผลก็ต่อเมื่อธุรกรรมปิดสำเร็จเท่านั้น

ดีลนี้มีอะไรอยู่ในแพ็กเกจ

Metaplanet จะดำเนินการผ่าน Metaplanet Holdings ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดในสหรัฐฯ โดยเสนอใส่:

• 2,100 BTC มูลค่าประมาณ 132.1 ล้านดอลลาร์
• เงินสด 2.5 ล้านดอลลาร์

มูลค่าการลงทุนเบื้องต้นรวมอยู่ที่ประมาณ 134.6 ล้านดอลลาร์

เพื่อแลกกับการลงทุน Super League จะออกหลักทรัพย์ให้ Metaplanet ดังนี้:

• หุ้นสามัญ 44,859,400 หุ้น ราคา 3.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น
• หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพแบบถาวรประเภท “Strategic Alliance” 100 หุ้น
• วอร์แรนต์อายุ 10 ปีจำนวน 4 ชุด สำหรับซื้อหุ้นสามัญเพิ่มได้สูงสุด 381 ล้านหุ้น ราคาใช้สิทธิอยู่ระหว่าง 3.00–33.50 ดอลลาร์

ด้าน Evo Fund ซึ่งเป็นนักลงทุนอีกราย จะได้รับวอร์แรนต์อายุ 2 ปีสำหรับซื้อหุ้นได้สูงสุด 10 ล้านหุ้น ที่ราคาใช้สิทธิระหว่าง 3.00–5.55 ดอลลาร์

นอกจากนี้ ภายใน 24 เดือนหลังปิดดีล Metaplanet จะมีสิทธิ์—แต่ไม่มีการระบุว่าเป็นภาระผูกพัน—ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิถาวรชนิด junior ที่ไม่สามารถแปลงสภาพได้สูงสุด 2.1 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 ดอลลาร์ หากใช้สิทธิเต็มจำนวน อาจเป็นเงินทุนเพิ่มเติมได้ถึง 210 ล้านดอลลาร์

Super League จะเปลี่ยนเป็นอะไร

หากธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ Super League จะเปลี่ยนชื่อเป็น Superplanet, Inc. และคาดว่าจะใช้ตัวย่อหุ้น Nasdaq ว่า SUPA บริษัทจะยังคงจดทะเบียนในตลาดหุ้นสหรัฐฯ และยังมีธุรกิจเกมและสื่อเดิมอยู่ ขณะเดียวกันจะกลายเป็นบริษัทย่อยที่รวมอยู่ในงบการเงินของ Metaplanet

โครงสร้างนี้จึงแตกต่างจากดีลที่นำบริษัทเปล่ามาใช้เป็นเปลือกทางตลาดทุน เพราะ Superplanet จะเริ่มต้นด้วยธุรกิจที่ดำเนินงานอยู่แล้ว มีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน Nasdaq และได้รับ Bitcoin จากผู้ถือหุ้นควบคุมโดยตรง โดย Super League ระบุว่าดีลนี้เป็น private placement ไม่ใช่การควบรวม SPAC หรือ reverse takeover

ในเชิงเศรษฐกิจ ดีลนี้ยังทำหน้าที่คล้ายการเข้าลงทุนเพื่อควบคุมกิจการ: Metaplanet เป็นฝ่ายนำสินทรัพย์และเงินทุนเข้ามา ได้สิทธิถือครองเกือบทั้งหมด และมีอิทธิพลต่อการกำกับดูแล ขณะเดียวกันก็ปรับทิศทางบริษัทไปสู่โมเดล Bitcoin treasury

ผู้ถือหุ้นเดิมจะถูกลดสัดส่วนแค่ไหน

เมื่อปิดดีล Metaplanet คาดว่าจะถือหุ้นสามัญของ Super League ประมาณ 95.7% หากสมมติว่าวอร์แรนต์แบบ pre-funded ที่มีอยู่เดิมถูกใช้สิทธิ สัดส่วนดังกล่าวจะอยู่ที่ประมาณ 93.6%

นั่นหมายความว่า ผู้ถือหุ้นเดิมจะเหลือสิทธิความเป็นเจ้าของและอำนาจโหวตเพียงเล็กน้อย โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมจะมีสัดส่วนประมาณ 3.9% จากจำนวนหุ้นหลังปิดดีลตามสมมติฐานพื้นฐานในเอกสารธุรกรรม ทั้งนี้ ตัวเลขจริงอาจเปลี่ยนแปลงตามโครงสร้างทุนสุดท้ายและการใช้สิทธิวอร์แรนต์

การลดสัดส่วนมีอยู่ 2 ชั้น:

1. การลดสัดส่วนทันที จากการออกหุ้นใหม่ 44.86 ล้านหุ้นให้ Metaplanet ทำให้บริษัทเปลี่ยนมือด้านการควบคุมตั้งแต่ปิดธุรกรรม
2. แรงกดดันจากการลดสัดส่วนในอนาคต จากวอร์แรนต์ของ Metaplanet สูงสุด 381 ล้านหุ้น วอร์แรนต์ของ Evo Fund สูงสุด 10 ล้านหุ้น รวมถึงการแปลงสภาพหรือการออกหุ้นบุริมสิทธิในอนาคต

ดังนั้น คำถามสำคัญของผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช่ว่า “จะเกิด dilution หรือไม่” เพราะการลดสัดส่วนเกิดขึ้นอย่างชัดเจนและมีขนาดใหญ่ แต่คือมูลค่าคลัง Bitcoin ธุรกิจเดิม และช่องทางระดมทุนในอนาคตจะสร้างมูลค่าได้มากพอชดเชยสัดส่วนความเป็นเจ้าของที่หายไปหรือไม่

ทำไม Metaplanet ต้องการแพลตฟอร์มในสหรัฐฯ

ดีลนี้จะทำให้ Metaplanet มีแพลตฟอร์ม Bitcoin treasury ที่จดทะเบียนในตลาดหุ้นเพิ่มอีกแห่ง โดยบริษัทแม่ในญี่ปุ่นยังดำเนินงานต่อไปในประเทศ ขณะที่ Superplanet จะเป็นพาหนะที่จดทะเบียนในสหรัฐฯ โครงสร้างดังกล่าวอาจเปิดทางให้กลุ่มบริษัทเข้าถึงนักลงทุน สกุลเงิน และเครื่องมือระดมทุนที่แตกต่างกัน

เหตุผลเชิงกลยุทธ์ที่เด่นที่สุดคือการเข้าถึงตลาด หุ้นบุริมสิทธิแบบถาวร ในสหรัฐฯ Superplanet ตั้งใจใช้หุ้นบุริมสิทธิและเครื่องมือทางการเงินรูปแบบอื่นเพื่อระดมทุนซื้อ Bitcoin เพิ่ม โดยไม่ต้องพึ่งการออกหุ้นสามัญเพียงอย่างเดียว

ในทางทฤษฎี หากบริษัทระดมทุนได้โดยไม่เพิ่มจำนวนหุ้นสามัญ Bitcoin ต่อหุ้นสามัญก็อาจเพิ่มขึ้นได้ แต่สิ่งนี้เป็นเป้าหมายของฝ่ายบริหาร ไม่ใช่ผลลัพธ์ที่รับประกัน

การมีแพลตฟอร์มในสหรัฐฯ ยังช่วยให้ Metaplanet ไม่ต้องใช้บริษัทแม่ในญี่ปุ่นเป็นช่องทางระดมทุนเพียงแห่งเดียว และอาจทำให้บริษัทเข้าถึงฐานนักลงทุนที่คุ้นเคยกับหลักทรัพย์ประเภท perpetual preferred ได้มากขึ้น

Bitcoin จำนวน 2,100 BTC ที่นำมาใส่ในดีลคิดเป็นประมาณ 4.9% ของ Bitcoin ที่ Metaplanet รายงานว่าถืออยู่ราว 43,000 BTC ดังนั้นจำนวนนี้เป็นเงินตั้งต้นที่มีนัยสำคัญสำหรับ Superplanet แต่ Bitcoin ส่วนใหญ่ของกลุ่มบริษัทยังคงอยู่ที่ Metaplanet

ล็อกอัป 5 ปีช่วยอะไร และใครเป็นคนคุมบริษัท

หลักทรัพย์ที่ Metaplanet ได้รับคาดว่าจะอยู่ภายใต้ข้อจำกัดการขายเป็นเวลา 5 ปี โดยมีข้อยกเว้นบางกรณี เงื่อนไขนี้สะท้อนความตั้งใจเป็นผู้สนับสนุนระยะยาว และอาจลดความกังวลว่าผู้สนับสนุนจะรีบเทขายหลักทรัพย์ทันทีหลังปิดดีล

แต่ล็อกอัปไม่ได้ป้องกันความเสี่ยงจากราคา Bitcoin ที่ลดลง การระดมทุนรอบใหม่ที่ทำให้เกิด dilution หรือมูลค่าธุรกิจเกมและสื่อที่เปลี่ยนแปลงไป

หุ้นบุริมสิทธิยังให้สิทธิด้านการออกเสียง รวมถึงสิทธิแต่งตั้งหรือเสนอชื่อกรรมการ ตราบใดที่ Metaplanet และบริษัทในเครือยังถือหลักทรัพย์ดังกล่าว จึงช่วยเสริมอำนาจควบคุมที่มีอยู่แล้วจากการถือหุ้นสามัญส่วนใหญ่

สำหรับนักลงทุนรายย่อยและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ข้อตกลงนี้มีข้อแลกเปลี่ยนที่ชัดเจน: Metaplanet นำสินทรัพย์ก้อนใหญ่และทิศทางเชิงกลยุทธ์เข้ามา แต่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะมีอำนาจจำกัดในการกำหนดทิศทางการบริหารหลังปิดดีล

ผลต่อมูลค่าหุ้นและความเสี่ยงที่ต้องจับตา

หากดีลสำเร็จ Superplanet จะกลายเป็นบริษัทจดทะเบียนในสหรัฐฯ อีกแห่งที่เปิดให้นักลงทุนรับความเสี่ยงต่อ Bitcoin ผ่านหุ้นบริษัท แทนการซื้อ Bitcoin โดยตรง อย่างไรก็ตาม มูลค่าหุ้นจะขึ้นอยู่กับหลายปัจจัยพร้อมกัน ได้แก่:

• ราคาตลาดของ Bitcoin
• หุ้นซื้อขายที่พรีเมียมหรือส่วนลดเมื่อเทียบกับมูลค่า Bitcoin ในคลัง
• ผลประกอบการและมูลค่าของธุรกิจเกมและสื่อเดิม
• ความสามารถในการเข้าถึงเงินทุนเพิ่มเติม
• ผลกระทบของวอร์แรนต์และหุ้นบุริมสิทธิต่อมูลค่าหรือ Bitcoin ต่อหุ้นสามัญ

ความเสี่ยงหลักประกอบด้วย:

• ความผันผวนของ Bitcoin: หากราคา Bitcoin ลดลง มูลค่าคลังสินทรัพย์และราคาหุ้นอาจถูกกดดัน
• การลดสัดส่วน: การใช้สิทธิวอร์แรนต์ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิ และการออกหลักทรัพย์ใหม่อาจทำให้ Bitcoin ต่อหุ้นสามัญลดลง
• การพึ่งพาตลาดทุน: โมเดลนี้ต้องอาศัยการเข้าถึงเงินทุนอย่างต่อเนื่องในเงื่อนไขที่ยอมรับได้
• อำนาจควบคุมกระจุกตัว: Metaplanet จะเป็นผู้ควบคุมบริษัทและมีสิทธิแต่งตั้งหรือเสนอชื่อกรรมการจำนวนมาก
• ความซับซ้อนของธุรกิจ: นักลงทุนต้องรับความเสี่ยงทั้งจากคลังสินทรัพย์ดิจิทัลที่ผันผวนและธุรกิจเกมและสื่อเดิม
• ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบและสถานะการจดทะเบียน: ดีลต้องผ่านขั้นตอนด้านผู้ถือหุ้น Nasdaq และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

หุ้นบุริมสิทธิแบบถาวรอาจมีภาระจ่ายเงินปันผลหรือผลตอบแทนอย่างต่อเนื่อง ขณะที่เงื่อนไขสุดท้ายของหุ้นบุริมสิทธิของ Superplanet ยังไม่ได้กำหนดไว้อย่างครบถ้วน จึงยังประเมินภาระที่แน่นอนไม่ได้

กรณีของ Strategy สะท้อนความเสี่ยงในระดับอุตสาหกรรมได้ดี: บริษัทขาย Bitcoin บางส่วนเพื่อนำเงินไปจ่ายเงินปันผลหุ้นบุริมสิทธิและซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืน แสดงให้เห็นว่าภาระคงที่จากหุ้นบุริมสิทธิอาจกดดันบริษัทที่ถือ Bitcoin จำนวนมาก เมื่อการระดมทุนใหม่ทำได้ยากหรือมีต้นทุนสูง

การอนุมัติและกำหนดเวลา

ธุรกรรมนี้ยังอยู่ในขั้นเสนอ และคาดว่าจะปิดได้ใน ไตรมาส 4 ปี 2026 หากผ่านเงื่อนไขการปิดดีลตามปกติ รวมถึงการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ Super League

บริษัทได้ขออนุมัติการแก้ไขเอกสารจัดตั้งและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วย เช่น การเพิ่มจำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถออกได้ รวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดด้านการกำกับดูแลกิจการ เอกสาร proxy เบื้องต้นระบุว่าธุรกรรมยังเป็นเพียงข้อเสนอ และขอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการออกหุ้นรวมถึงการแก้ไขเอกสารบริษัท

หากเงื่อนไขทั้งหมดได้รับการอนุมัติและธุรกรรมปิดลง:

• Super League จะเปลี่ยนชื่อเป็น Superplanet, Inc.
• บริษัทจะดำเนินการใช้ตัวย่อหุ้นที่เสนอคือ SUPA
• Metaplanet จะกลายเป็นบริษัทแม่ที่รวมงบการเงินของ Superplanet
• Superplanet จะดำเนินงานในฐานะบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่บน Nasdaq

จนกว่าจะถึงเวลานั้น สัดส่วนการถือหุ้น ชื่อบริษัท และตัวย่อ SUPA ควรถูกมองว่าเป็น ข้อมูลที่เสนอไว้ ไม่ใช่สถานะที่มีผลบังคับใช้แล้ว

BitBonds: ช่องทางระดมทุนอีกด้านของ Metaplanet

ดีล Super League เป็นส่วนหนึ่งของความพยายามที่กว้างขึ้นของ Metaplanet ในการเพิ่มทางเลือกด้านเงินทุน บริษัทเปิดตัวโครงการออกพันธบัตรต่อเนื่องชื่อ BitBonds แยกต่างหาก

การขายครั้งแรกประกอบด้วยพันธบัตรเอกชน 4 ชุด มูลค่ารวมประมาณ 200 ล้านเยน หรือราว 1.3 ล้านดอลลาร์ อายุประมาณ 3 ปี และให้อัตราดอกเบี้ยรายปี 4.0–4.3%

BitBonds เป็นภาระหนี้อาวุโสที่ไม่มีหลักประกัน นั่นหมายความว่า Metaplanet มีภาระจ่ายดอกเบี้ยคงที่โดยไม่ได้ใช้ Bitcoin เป็นหลักประกัน ผู้ถือพันธบัตรจึงต้องพิจารณาความน่าเชื่อถือทางเครดิตของบริษัทและความผันผวนของงบดุลที่เชื่อมโยงกับ Bitcoin

BitBonds ไม่ได้เป็นเงินทุนโดยตรงให้ Superplanet แต่สอดคล้องกับแนวคิดเดียวกัน นั่นคือการสร้างทางเลือกแทนการออกหุ้นสามัญ ข้อดีคือ Metaplanetมีเครื่องมือระดมทุนหลากหลายขึ้น ส่วนต้นทุนคือภาระคงที่ที่ต้องบริหารให้ได้ในสภาวะตลาด Bitcoin ที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา

สรุป

Metaplanet กำลังใช้ 2,100 BTC และเงินสด 2.5 ล้านดอลลาร์ เพื่อสร้างแพลตฟอร์ม Bitcoin treasury ที่จดทะเบียนในสหรัฐฯ ผ่านบริษัท Nasdaq เดิม โดยแลกกับการถือหุ้น Super League เกือบทั้งหมด พร้อมโครงสร้างล็อกอัป 5 ปีและสิทธิระดมทุนเพิ่มเติมผ่านหุ้นบุริมสิทธิ

สำหรับผู้ถือหุ้นเดิม ดีลนี้มีผลลดสัดส่วนความเป็นเจ้าของอย่างรุนแรง ส่วนผู้ลงทุนรายใหม่จะได้ช่องทางเข้าถึงบริษัทจดทะเบียนในสหรัฐฯ ที่มี Bitcoin เป็นสินทรัพย์หลัก

ประเด็นชี้ขาดจึงอยู่ที่ว่า Superplanet จะเพิ่ม Bitcoin ต่อหุ้นสามัญได้จริงหรือไม่ โดยไม่ปล่อยให้การใช้สิทธิวอร์แรนต์ ภาระหุ้นบุริมสิทธิ ความเสี่ยงด้านธรรมาภิบาล และความผันผวนของ Bitcoin กลบมูลค่าของแพลตฟอร์มในระยะยาว