EU Inc. คืออะไร และเหตุใดผู้นำสตาร์ทอัพยุโรปจึงกังวลว่ากฎหมายจะถูกลดทอน

EU Inc. คือข้อเสนอสร้าง “ระบอบที่ 28” (28th regime) ของสหภาพยุโรป หรือรูปแบบบริษัททางเลือกที่ใช้กรอบกฎหมายบริษัทชุดเดียวทั่วตลาดเดียวของอียู แทนที่ผู้ก่อตั้งจะต้องนำระบบกฎหมายบริษัทของประเทศสมาชิกทั้ง 27 แห่งมาต่อเข้าด้วยกันเมื่อขยายธุรกิจข้ามพรมแดน

หัวใจของเรื่องจึงไม่ใช่เพียงการมีชื่อรูปแบบบริษัทใหม่ แต่คือกฎหมายฉบับสุดท้ายจะทำให้การจัดตั้งและดำเนินธุรกิจข้ามประเทศรวดเร็ว เป็นดิจิทัล และเหมาะกับสตาร์ทอัพที่รับเงินลงทุนจริงได้หรือไม่ หากทำไม่ได้ EU Inc. ก็เสี่ยงเป็นเพียงตัวเลือกเพิ่มอีกหนึ่งแบบที่วางทับบนระบบกฎหมายระดับชาติเดิม 24

ทำไมผู้ก่อตั้งและนักลงทุน 50 รายจึงออกมาเตือน

ซีอีโอและนักลงทุนยุโรป 50 ราย ซึ่งรวมถึงตัวแทนจาก Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico และ EQT ส่งสารถึงผู้กำหนดนโยบายในบรัสเซลส์ว่า อย่าปล่อยให้การเจรจาร่างกฎหมายช่วงท้ายลดทอนองค์ประกอบสำคัญของ EU Inc. 1011

ความกังวลคือ หากเปิดช่องให้แต่ละประเทศยกเว้นกฎได้มากเกินไป ขั้นตอนจดทะเบียนมีค่าใช้จ่ายสูงหรือใช้เวลานาน มาตรฐานเอกสารไม่เพียงพอ หรือเครื่องมือด้านหุ้นไม่ยืดหยุ่น ผู้ก่อตั้งก็ยังต้องตั้งโครงสร้างทางกฎหมายแยกตามประเทศอยู่ดี 256

สิ่งที่กลุ่มดังกล่าวต้องการให้คงไว้ ได้แก่

• ช่องทางจดทะเบียนกลางของอียูที่ทำผ่านออนไลน์ทั้งหมด ใช้ได้ทั่วสหภาพยุโรป มีทางด่วนภายใน 48 ชั่วโมง และมีเพดานค่าธรรมเนียม 100 ยูโร 1456
• ไม่มีข้อกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ ซึ่งช่วยลดอุปสรรคตั้งต้นของผู้ประกอบการ 16
• โครงสร้างทุนที่เหมาะกับสตาร์ทอัพ เช่น หุ้นหลายประเภท ระบบกำกับดูแลที่ยืดหยุ่น เครื่องมือระดมทุนสมัยใหม่ ตลอดจนการโอนหุ้นและดำเนินการเรื่องทุนผ่านดิจิทัลได้สะดวก 267
• กรอบสิทธิซื้อหุ้นพนักงานระดับอียู โดยเลื่อนการเก็บภาษีไปจนถึงวันที่ขายหุ้น เพื่อช่วยสตาร์ทอัพแข่งขันดึงดูดบุคลากรในกรณีที่จ่ายเงินเดือนสดสู้บริษัทใหญ่ไม่ได้ 46
• กระบวนการดิจิทัลตลอดวงจรชีวิตบริษัท รวมถึงกรณีล้มละลาย ไม่ใช่ใช้ชื่อแบรนด์อียู แต่ยังต้องผ่านขั้นตอนระดับชาติที่แยกส่วน 267

ลดแรงผลักให้สตาร์ทอัพย้ายโครงสร้างบริษัทออกนอกยุโรป

เป้าหมายเชิงนโยบายของ EU Inc. คือทำให้การหาเงินทุน การจ้างงาน การให้หุ้นพนักงาน และการขยายธุรกิจข้ามพรมแดนภายในยุโรปทำได้ง่ายขึ้น รวมถึงลดแรงเสียดทานที่ทำให้ผู้ก่อตั้งยุโรปเลือกไปจัดตั้ง แปลงโครงสร้าง หรือระดมทุนผ่านนิติบุคคลต่างประเทศที่คุ้นเคยและรองรับเงินร่วมลงทุนมากกว่า ซึ่งมักเรียกว่า “Delaware flip” 24

โจทย์ของยุโรปไม่ได้มีแค่การเริ่มต้นธุรกิจ แต่ยังรวมถึงการหาเงินทุนในช่วงเติบโตจนเป็นบริษัทระดับโลก คณะกรรมาธิการยุโรประบุว่าบริษัทที่มีศักยภาพจำนวนมากขาดเงินทุนประเภททุน (equity capital) และจึงต้องหาการสนับสนุนจากนอกยุโรป 3

Scaleup Europe Fund เติมเงินทุน แต่แทน EU Inc. ไม่ได้

Scaleup Europe Fund มูลค่าราว 5 พันล้านยูโร มุ่งแก้ปัญหาด้านเงินทุน ขณะที่ EU Inc. มุ่งแก้อุปสรรคด้านกฎหมายบริษัทและการดำเนินงาน ทั้งสองส่วนจึงเป็นมาตรการเสริมกัน ไม่ใช่สิ่งทดแทนกัน

กองทุนนี้เป็นกลไกภาครัฐ-เอกชนสำหรับลงทุนระยะเติบโตหรือช่วงท้ายในบริษัทเทคโนโลยียุโรปเชิงยุทธศาสตร์ เช่น AI ควอนตัม เซมิคอนดักเตอร์ หุ่นยนต์ พลังงาน อวกาศ และไบโอเทค โดย EQT ได้รับเลือกเป็นผู้จัดการที่ได้รับการคัดเลือกเป็นอันดับแรก 3

บทบาทที่ตั้งใจไว้คือเพิ่มแหล่งทุนที่นำโดยยุโรป เพื่อให้บริษัทสำคัญสามารถเติบโตและรักษาศักยภาพด้านการเงินไว้ในภูมิภาคได้ อย่างไรก็ดี กองทุนขนาดใหญ่เพียงอย่างเดียวไม่อาจแก้ปัญหาการจดทะเบียนบริษัท โครงสร้างหุ้น ภาษีของสิทธิซื้อหุ้นพนักงาน หรือขั้นตอนธุรการข้ามพรมแดนได้ ซึ่งเป็นช่องว่างที่ EU Inc. ถูกออกแบบมาเพื่อจัดการ 236

จุดที่นักวิชาการกฎหมายยังตั้งคำถาม

นักวิชาการกฎหมายจำนวนมากเห็นประโยชน์ของการจดทะเบียนแบบดิจิทัลและเครื่องมือกฎหมายบริษัทที่ยืดหยุ่นขึ้น แต่ชี้ว่าข้อเสนออาจยังไปไม่ถึงความทะเยอทะยานเดิมในการสนับสนุนสตาร์ทอัพและบริษัทขยายตัวเร็ว 7

ข้อวิจารณ์สำคัญมีดังนี้

• EU Inc. เปิดให้บริษัทแทบทุกประเภทใช้ได้ รวมถึงกลุ่มธุรกิจที่ตั้งมั่นคงแล้ว จึงอาจเปลี่ยนเครื่องมือที่ควรเจาะจงบริษัทเติบโตสูง ให้กลายเป็นรูปแบบบริษัททั่วไป 7
• คำมั่น “48 ชั่วโมงและ 100 ยูโร” ใช้ได้เมื่อเลือกแบบฟอร์มมาตรฐานของอียูเท่านั้น เนื้อหาของแบบฟอร์มจึงสำคัญมาก หากรองรับหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นหลายประเภท หรือเงื่อนไขการลงทุนแบบ venture capital ไม่ได้ สตาร์ทอัพที่มีโครงสร้างซับซ้อนก็ต้องใช้เอกสารเฉพาะและหลุดจากเส้นทางที่เร็วและถูก 7
• ระบบสิทธิซื้อหุ้นพนักงานเป็นทางเลือก และยังคงองค์ประกอบระดับชาติไว้ เช่น อัตราภาษีและการจัดประเภทตามกฎหมายแต่ละประเทศ จึงอาจจำกัดผลของการทำให้กฎเป็นมาตรฐานเดียว และยังสร้างความไม่แน่นอนในกรณีข้ามพรมแดน 7
• ความเสี่ยงใหญ่สุดอยู่ที่การนำไปใช้จริง เพราะแม้รูปแบบบริษัทจะมีสถานะระดับอียู แต่การตรวจสอบของหน่วยงานชาติ แบบฟอร์ม ภาษี หรือข้อกำหนดเชิงกระบวนการ อาจทำให้ความแตกต่างระหว่างประเทศกลับมาอีกครั้ง 7

ขั้นตอนถัดไป: การเจรจาและการลงมติที่จะชี้ชะตา

คณะกรรมาธิการยุโรปเสนอ EU Inc. เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2026 ต่อเนื่องจากคำมั่นในแผน Competitiveness Compass เดือนมกราคม 2025 ที่จะสร้างระบอบที่ 28 27

ข้อเสนอนี้ยังต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้งรัฐสภายุโรปและคณะมนตรีแห่งสหภาพยุโรป การตัดสินใจในช่วงท้ายของกระบวนการนิติบัญญัติปี 2026 จะเป็นตัวชี้ว่า EU Inc. จะรักษาช่องทางกลางของอียู การจดทะเบียนที่เร็วและมีเพดานค่าใช้จ่าย กฎทุนที่ยืดหยุ่น และระบบหุ้นพนักงานที่ใช้งานได้จริงไว้หรือไม่

ยังไม่มีข้อมูลยืนยันวันลงมติสุดท้ายที่แน่ชัด จึงไม่ควรระบุวันตายตัวเกินกว่าหลักฐานที่มีอยู่ แต่รายงานระบุว่ากฎหมายนี้คาดว่าจะได้รับความเห็นชอบภายในสิ้นปี 2026 10