EU Inc.: почему европейские стартапы опасаются «облегчённого» 28-го режима

EU Inc. — это предложенный Еврокомиссией «28-й режим» корпоративного права: добровольная единая правовая форма, которая существует наряду с национальными формами компаний. Идея в том, чтобы предприниматель мог создать компанию по общим правилам и использовать её по всему ЕС, а не перестраивать юридическую структуру при найме, привлечении инвестиций и выходе в другие страны союза. 1718

Именно поэтому проект стал важным тестом европейской политики в отношении стартапов. В сентябре 50 европейских CEO и инвесторов призвали законодателей не «размывать» EU Inc. на финальной стадии переговоров. По их мнению, слабая версия закона лишь добавит новую форму компании к 27 национальным системам, не устранив их разрозненность. 3

Что должна изменить EU Inc.

В основе предложения — цифровая форма компании, призванная сократить стоимость и административные сложности работы на едином рынке ЕС. Среди ключевых положений:

• полностью цифровая регистрация за 48 часов через общеевропейский интерфейс — максимум за €100, если используются гармонизированные процедура и шаблоны; 1720
• отсутствие требования к минимальному уставному капиталу; 1721
• несколько классов акций, более простые цифровые операции с акциями и капиталом, а также механизмы для современных инструментов финансирования; 1821
• гармонизированная европейская схема опционов для сотрудников: в описании Европарламента предусмотрено налогообложение при продаже акций, а не в момент получения опциона; 21
• цифровые процедуры на протяжении всего жизненного цикла компании — включая принцип однократной подачи данных и процедуры несостоятельности. 1821

По сути, ЕС пытается сделать так, чтобы стартапу не приходилось заново собирать юридическую конструкцию каждый раз, когда он начинает работать в новой стране союза.

Почему основатели и инвесторы бьют тревогу

Среди подписавших обращение — представители, связанные с крупными европейскими венчурными игроками Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico и EQT. Они не выступают против EU Inc.; напротив, их требование — сохранить положения, благодаря которым форма компании будет пригодна для стартапов с венчурным финансированием. 34

Их опасение простое: если окончательный текст оставит слишком многое на усмотрение национальных процедур, ограничит гибкие структуры акций или сделает ускоренную цифровую регистрацию непригодной для компаний с реальными потребностями в финансировании, реформа не устранит исходную проблему фрагментации. 36

Что они хотят сохранить

1. Единый цифровой путь регистрации на уровне ЕС. Компания должна создаваться через общий интерфейс, а её статус — признаваться по всему союзу, а не требовать нового административного маршрута в каждой стране. 1719
2. Ускоренную регистрацию за 48 часов и не дороже €100. Эти параметры имеют значение, только если такой механизм будет доступен широкому кругу компаний на практике. 2023
3. Отсутствие минимального капитала и гибкие инструменты привлечения денег. Разные классы акций, цифровые корпоративные операции и современные финансовые инструменты нужны потому, что основателям, сотрудникам и инвесторам часто требуются разные экономические и голосующие права. 1821
4. Рабочую систему долевого вознаграждения сотрудников. Опционы особенно важны для молодых компаний, которые нередко не могут конкурировать с крупными работодателями размером денежной зарплаты. 21
5. Цифровые процедуры не только при создании компании. Быстрый старт мало помогает, если последующие решения акционеров, отчётность или процедуры банкротства снова уходят в медленные и разрозненные национальные процессы. 18

Связь с проблемой переезда стартапов и масштабирования

EU Inc. решает проблему корпоративного права: сможет ли основатель строить бизнес для всего европейского рынка без такой юридической сложности, которая подталкивает выбрать другую юрисдикцию или структуру.

Это лишь одна сторона более широкой проблемы масштабирования европейских технологических компаний. Еврокомиссия описывает Scaleup Europe Fund как инструмент, который должен помочь перспективным европейским компаниям получить капитал для роста до уровня мировых лидеров, не ища его за пределами Европы. 1

Одна форма компании не создаст больше капитала для роста. Но и капитал сам по себе не отменит барьеры, связанные с регистрацией, опционами, корпоративным управлением и трансграничным администрированием. Поэтому инициативы закрывают разные узкие места:

Инициатива	Какую проблему решает
EU Inc.	Раздробленность корпоративных правил и операционных процедур между странами ЕС
Scaleup Europe Fund	Нехватку финансирования поздних стадий для стратегических европейских технологических компаний

Какую роль играет Scaleup Europe Fund объёмом около €5 млрд

Scaleup Europe Fund — государственно-частный инвестиционный механизм объёмом около €5 млрд для европейских компаний на стадии масштабирования в стратегических технологиях. Европейский инновационный совет (EIC) сообщает, что EQT и EIC Fund завершают базовые юридические соглашения фонда, включая правила управления и инвестиционную структуру. 1

По сообщениям СМИ, фонд сосредоточится, в частности, на ИИ, квантовых технологиях, биотехнологиях и чистых технологиях; инвестиционные решения должны приниматься независимо и на рыночных условиях. 7

Участие фонда в раунде Series D компании Mistral AI на €3 млрд иллюстрирует эту логику: европейский капитал роста направляется в компании, которые считаются стратегически важными для технологической базы Европы. Но такую инвестицию не стоит путать с решением юридических проблем EU Inc.: фонд может профинансировать масштабирование, однако не способен сам по себе унифицировать правила регистрации, выдачи опционов и трансграничных корпоративных действий. 918

Почему юристы-исследователи считают, что проект может не дотянуть до цели

Правоведы положительно оценивают цифровую регистрацию, меньшую зависимость от нотариального оформления, гибкие инструменты капитала и положения о долевом участии сотрудников. Но они также сомневаются, обеспечит ли проект достаточное правовое единообразие. 2329

Основные претензии таковы:

• Ускоренный маршрут может оказаться уже, чем звучит в обещаниях. Срок 48 часов и лимит €100 действуют при использовании гармонизированных форм и стандартного устава. Если венчурному стартапу понадобятся условия, которых в шаблонах нет, он может лишиться простого пути регистрации. 2023
• Национальное право всё ещё может заполнять важные пробелы. Одна из академических оценок указывает, что большое число отсылок к национальным нормам и широкая свобода государств-членов способны снизить правовую определённость для трансграничного бизнеса. 29
• Свобода усмотрения стран может подорвать гармонизацию. Так произойдёт, если национальная реализация, налогообложение или административные проверки заставят формально единую общеевропейскую форму работать по-разному в разных странах. 2329
• Вопросы защиты работников остаются частью политического спора. Профсоюзы и часть законодателей предупреждают, что специальный корпоративный режим не должен ослаблять трудовые гарантии. Это делает поиск компромисса политически чувствительным. 24

Эти замечания не означают, что EU Inc. бесполезна. Они задают главный критерий: сможет ли основатель использовать её для настоящей компании с финансированием и работой в нескольких странах — а не просто получить новую юридическую вывеску.

Что дальше

Еврокомиссия представила проект EU Inc. 18 марта 2026 года. 27 Для вступления в силу его должны согласовать Европейский парламент и Совет ЕС. В сентябрьских сообщениях говорилось, что законодатели обсуждают итоговый текст и ожидают одобрения к концу года. 35

Точная дата финального голосования Европарламента в доступных материалах не названа. Однако решения Парламента и Совета определят, сохранит ли EU Inc. центральный цифровой интерфейс, регистрацию с ограниченной стоимостью, гибкую архитектуру капитала и положения об опционах для сотрудников.

Для европейских основателей ставки высоки. Сильная EU Inc. может стать общим операционным слоем для стартапов, работающих на едином рынке. Ослабленная версия рискует остаться формально панъевропейской, но слишком ограниченной и фрагментированной, чтобы заменить национальные юридические обходные пути, которые реформа и должна была убрать. 32329