Почему Минюст США почти год проверяет места Andreessen Horowitz в советах Databricks и Fivetran

В чём суть расследования

Министерство юстиции США, по сообщениям СМИ, почти год изучает, не создала ли венчурная фирма Andreessen Horowitz, также известная как a16z, незаконную «перекрёстную» структуру в советах директоров двух компаний — Databricks и Fivetran. Расследование пока не завершено: ведомство ещё не объявило о решении, и дело может закончиться без каких-либо мер. 1

В центре внимания находятся два места в советах: сооснователь Andreessen Horowitz Бен Хоровиц входит в совет Databricks, а партнёр фирмы Мартин Касадо — в совет Fivetran. Вопрос для Минюста заключается не в том, что a16z инвестировала в обе компании, а в том, могут ли два её партнёра рассматриваться как представители одной фирмы, одновременно участвующие в управлении конкурентами. 1 7 9

Как здесь работает раздел 8 закона Клейтона

Раздел 8 закона Клейтона — американская антимонопольная норма, запрещающая одному лицу или компании одновременно занимать должности директора или руководителя в конкурирующих корпорациях, если между ними существует такой уровень конкуренции, при котором договорённость об её устранении могла бы нарушать антимонопольное законодательство. Закон предусматривает ограниченные исключения.

Минюст рассматривает такую структуру как нарушение per se — то есть само наличие запрещённого пересечения может быть достаточным. Прокурорам не обязательно сначала доказывать сговор о ценах, фактическую передачу коммерческой информации или уже наступивший ущерб рынку. 7 9

Именно это делает дело необычным. Классический сценарий — один и тот же человек занимает два места в советах конкурентов. В случае a16z речь идёт о более широкой теории: разные партнёры могут выступать «агентами» одной венчурной фирмы. Для рынка венчурных инвестиций это потенциально новое и гораздо более далеко идущее толкование нормы. 1 12

Почему Databricks и Fivetran стали конкурентами

Fivetran специализируется на управляемой интеграции данных. Компания предлагает готовые коннекторы, которые переносят информацию из корпоративных приложений и баз данных на платформу данных клиента.

Databricks традиционно ассоциировалась с облачным хранением, аналитикой и обработкой данных, однако её платформа Lakeflow расширилась в сторону построения конвейеров данных. В частности, Lakeflow Connect предлагает подключение более чем к 100 корпоративным источникам. Это выводит Databricks непосредственно в тот слой рынка коннекторов и загрузки данных, где работает Fivetran. 6

Судя по опубликованным сообщениям, во время первоначальных инвестиций a16z компании ещё не считались прямыми конкурентами. Но портфельные проекты нередко выходят в соседние сегменты — особенно быстро это происходит на рынках искусственного интеллекта и корпоративных данных. Именно такое изменение границ конкуренции и могло привлечь внимание регулятора. 6 13

Почему венчурные инвесторы удивлены

Для венчурного фонда нормально инвестировать сразу в множество компаний, а его разные партнёры могут входить в советы директоров разных портфельных проектов. Более того, стартапы нередко начинают конкурировать уже после привлечения инвестиций, когда расширяют продуктовую линейку или выходят на новый рынок.

Поэтому участники венчурного рынка удивлены возможным применением старого правила о пересекающихся директорах к самой управляющей компании — через нескольких партнёров, а не через одного человека с двумя должностями. Если Минюст закрепит такой подход, фондам, вероятно, придётся постоянно отслеживать изменения в продуктах и рынках всех портфельных компаний, а не только ситуацию на момент инвестирования. 1 12

Чем место в совете отличается от обычной инвестиции

Владение небольшими долями в двух конкурирующих стартапах само по себе не означает, что инвестор участвует в их управлении или регулярно получает доступ к планам каждой компании.

Участник совета директоров находится в другой ситуации. Ему могут быть доступны непубличные сведения о дорожных картах продуктов, ценах, потенциальных клиентах, планах финансирования и стратегических решениях. Кроме того, директор несёт фидуциарные обязанности перед конкретной компанией.

Такое сочетание доступа к чувствительной информации и обязанностей перед компанией и создаёт риск, который призван предупредить раздел 8. Норма направлена прежде всего на одновременные должности директоров и руководителей, а не на обычное миноритарное владение акциями. 7 9

Какие решения возможны

Самый прямой вариант — Бен Хоровиц или Мартин Касадо покидает один из советов. Другой путь — Andreessen Horowitz отказывается от соответствующего права выдвигать или назначать представителя. В предыдущих делах по разделу 8 Минюст добивался именно отставки директоров и отказа компаний от прав на назначение. 8 10

Теоретически a16z также может усилить внутренние ограничения: разделить команды, запретить обмен материалами и обсуждениями советов, формально фиксировать самоотводы партнёров и ограничить доступ к документам. Такая «китайская стена» снизила бы практический риск утечки конфиденциальных сведений.

Однако сама по себе информационная изоляция может не устранить проблему, если ведомство решит, что оба партнёра всё равно действуют как представители a16z в советах конкурирующих компаний. В таком случае юридическим вопросом будет само пересечение должностей, а не то, удалось ли доказать фактический переход информации через внутренний барьер. 7 9

Что это может изменить для венчурного рынка

Если расследование завершится иском или соглашением на такой основе, венчурным фондам, возможно, придётся:

• регулярно сопоставлять рынки и продукты всех портфельных компаний;
• осторожнее оформлять права на места в советах;
• чаще назначать независимых директоров вместо партнёров фонда;
• отказываться от мест в советах, если две компании со временем сближаются.

Последствия могут коснуться и самих основателей. Сегодня место инвестора в совете часто воспринимается как долгосрочный источник управленческой экспертизы и практической поддержки. Если фонд будет вынужден уходить из совета после появления конкурента в другом проекте, ценность такого обязательства станет менее предсказуемой.

Но это пока возможное последствие, а не установленный результат расследования. Публичного решения по делу a16z нет, и Минюст может не предъявить никаких претензий. 1 7