Novas Regras da China para Investimentos no Exterior: O Que Muda a Partir de Julho de 2026

Em 1º de julho de 2026, entrou em vigor na China o Regulamento sobre Investimento no Exterior (Decreto nº 837 do Conselho de Estado) — o primeiro regulamento administrativo em nível de Conselho de Estado dedicado especificamente a investimentos no exterior, fortalecendo a supervisão de operações no exterior dentro de um arcabouço que também reflete objetivos de segurança nacional . A medida representa uma mudança crucial de controles táticos para uma arquitetura regulatória sistêmica, codificando a base legal para que as autoridades revisem, restrinjam, desfaçam e multem transações transfronteiriças .

O regulamento foi publicado em 1º de junho de 2026, após aprovação em reunião executiva do Conselho de Estado em 17 de abril de 2026 . Ele veio apenas algumas semanas depois que a China forçou a Meta a desfazer sua aquisição de US$ 2 bilhões da startup chinesa de IA Manus , um sinal das implicações do novo regime.

O Que é "Investimento no Exterior" Segundo as Novas Regras?

O regulamento define investimento no exterior de forma ampla como atividades de investidores chineses para adquirir ou deter participação acionária, ativos, direitos de voto ou outros direitos e interesses relevantes em empresas e ativos no exterior, inclusive por meio de contribuição de ativos ou direitos, fornecimento de financiamento ou garantia, ou outros meios . De forma crítica, a definição abrange:

• Transferências offshore de tecnologia e dados relacionadas à atividade de investimento no exterior
• Mobilização de pessoal e talentos em setores sensíveis onde surjam riscos de transferência para o exterior
• Rotas indiretas usadas para transferir tecnologia, dados ou talentos restritos para o exterior, como a cessão transfronteiriça de pessoal técnico, orientação técnica offshore ou programas de treinamento no exterior
• Reestruturações offshore — o que alguns profissionais descrevem como "Singapore Wash" — estruturando investimentos por meio de terceiros países para evitar controles

Quem Está Sujeito?

O regulamento se aplica a investidores chineses, que, pela primeira vez, inclui explicitamente pessoas físicas residentes na China ao lado de empresas domésticas, outras organizações e investidores institucionais . Regras anteriores se aplicavam principalmente a empresas chinesas; o Regulamento de 2026 inclui expressamente as pessoas físicas no perímetro regulatório .

As regras também visam estruturas de evasão e afirmam jurisdição com base no local onde a tecnologia foi desenvolvida e onde o pessoal-chave construiu sua experiência, e não apenas onde a empresa adquirente ou alvo está atualmente constituída .

Classificação dos Investimentos: Incentivados, Restritos e Proibidos

Os investimentos são classificados em três categorias :

Categoria	Descrição
Proibidos	Investimentos que envolvem bens, tecnologias, serviços ou dados cuja exportação ou uso no exterior é proibido pelas regras chinesas, incluindo desenvolvimento de armas, equipamento militar, meios de comunicação e jogos de azar
Restritos	Investimentos que envolvem itens com restrição de exportação ou preocupações sensíveis de segurança nacional que exigem autorização ou revisão aprofundada. Os setores incluem imobiliário, hotelaria, cinema e televisão, edição genética e mineração de terras-raras
Incentivados	Investimentos em áreas como inovação tecnológica e desenvolvimento verde e de baixo carbono

Principais Restrições Impostas

O regulamento incorpora controles de exportação, regras de transferência de dados e mecanismos de contramedida diretamente no regime de investimento no exterior . As restrições específicas incluem:

• Proibição de exportação ou uso não autorizado de bens, tecnologia, serviços e dados controlados
• Proibição de transferências indiretas por meio de mobilização transfronteiriça de pessoal, treinamento técnico ou orientação técnica offshore
• Poder do governo para reverter acordos de investimento estrangeiro já finalizados com base em segurança nacional
• Supervisão de processo completo — uma fiscalização do tipo "ciclo de vida" que estende o escrutínio além do estágio inicial de aprovação ou arquivamento

O Artigo 13 do regulamento integra diretamente o regime de controle de exportação da China: os investidores não devem exportar ou usar bens, tecnologias, serviços ou dados relacionados cuja exportação seja proibida, e não podem transferir itens restritos para o exterior sem autorização, inclusive por meio de cessão transfronteiriça de pessoal técnico .

Setores Estratégicos Sob Escrutínio

Embora o regulamento seja formulado em termos amplos, reportagens e comentários vinculam seu foco prático a setores sensíveis de tecnologia, dados e talento intensivo, incluindo :

• Inteligência Artificial (IA)
• Semicondutores
• Eletrônicos avançados e baterias
• Minerais críticos e mineração de terras-raras
• Certas biotecnologias, incluindo edição genética

As regras foram noticiadas em conexão com a polêmica da aquisição da startup de IA Manus pela Meta, onde a China bloqueou a aquisição de US$ 2 bilhões da startup fundada por chineses .

Órgãos de Revisão do Governo

O regulamento estabelece um mecanismo interagências de revisão de segurança nacional para investimentos no exterior sob o Artigo 15 . Os principais órgãos envolvidos incluem:

• Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma (NDRC) — principal autoridade de aprovação para projetos de investimento no exterior
• Ministério do Comércio (MOFCOM) — principal autoridade para os processos de arquivamento e aprovação de investimento no exterior
• Administração Estatal de Câmbio (SAFE) — principal autoridade para questões de câmbio e registro de capital transfronteiriço

O novo regulamento em nível de Conselho de Estado se sobrepõe às regras departamentais anteriores e visa fornecer um arcabouço mais unificado e ancorado na segurança para a regulamentação de investimentos no exterior . O regulamento foi promulgado com base na Lei de Relações Exteriores e na Lei de Comércio Exterior da China .

Penalidades para Violações

As penalidades para violações incluem :

Penalidade	Detalhes
Ordens para interromper investimentos ilegais no exterior	Cessação imediata da transação
Confisco de ganhos ilícitos	Perda dos retornos do investimento
Multas vinculadas ao valor do investimento	Investimentos proibidos: multas de 0,5% a 1% do investimento total; falhas de arquivamento: 0,1% a 0,5%
Multas pessoais para diretores responsáveis	Responsabilidade individual para supervisores e executivos
Proibição de atividade de investimento no exterior	1 a 3 anos
Desfazimento de transações concluídas	Autoridade do governo para reverter negócios finalizados

A estrutura de penalidades é escalonada — violações de investimento proibido em que o investidor se recusa a cumprir atraem multas de 0,5%–1%, enquanto falhas de arquivamento no estágio inicial atraem uma faixa mais baixa de 0,1%–0,5% .

Preocupações entre Investidores e Governos Estrangeiros

Acesso à Tecnologia Global e Incerteza em Negócios

O regulamento foi descrito como dando a Pequim poder formal para bloquear, reverter e penalizar negócios no exterior com base em segurança nacional . Os investidores estão preocupados que padrões amplos de segurança nacional possam criar incerteza em negócios e expor acordos tecnológicos transfronteiriços a escrutínio posterior . As regras fornecem a base legal mais clara da China até agora para revisar, restringir, desfazer e penalizar transações no exterior .

Dependência Estrangeira de Tecnologia e Talentos Chineses

Empresas e investidores estrangeiros com exposição a tecnologia, dados ou talentos chineses podem enfrentar controles mais rígidos quando as estruturas de investimento no exterior envolvem setores sensíveis . As regras aumentam os riscos de conformidade para transações que envolvem transferências de talentos para o exterior, atividade tecnológica offshore ou rotas indiretas para mover capacidades controladas para o exterior . O regulamento também inclui contramedidas em resposta a restrições discriminatórias ao investimento chinês por estados estrangeiros , elevando ainda mais as apostas geopolíticas.

Discricionariedade de Execução e Supervisão de Processo Completo

Uma preocupação importante é que o regulamento desloca a supervisão do investimento no exterior para considerações de segurança nacional e interesse do Estado, dando às autoridades ampla discricionariedade em casos sensíveis . O modelo de "supervisão de processo completo" significa que os investimentos podem ser examinados, interrompidos ou potencialmente desfeitos após a aprovação ou conclusão inicial . A ambiguidade em torno de quais transações desencadeiam a revisão de segurança nacional e como o mecanismo interagências operará cria incerteza de conformidade para empresas multinacionais e investidores chineses envolvidos em negócios no exterior .

Para empresas multinacionais com contrapartes chinesas, o regulamento cria um novo risco de negócio — as autoridades chinesas podem continuar a afirmar autoridade regulatória sobre a transação subjacente e os ativos, independentemente de onde a entidade controladora esteja constituída .