PBCs de Delaware: como empresas conciliam lucro e propósito

Uma public benefit corporation (PBC), ou empresa de benefício público, é uma companhia com fins lucrativos que inclui um propósito público específico em seu ato constitutivo — documento equivalente ao estatuto da empresa. Em Delaware, estado americano conhecido por sua legislação societária, o conselho precisa equilibrar esse propósito com os interesses financeiros dos acionistas e os interesses de pessoas materialmente afetadas pela atuação da companhia. 118

Isso não transforma a PBC em uma instituição beneficente, nem faz com que a missão tenha prioridade automática sobre o lucro. A estrutura dá ao propósito declarado um lugar formal nas decisões empresariais, mas não determina de antemão o resultado de cada escolha.

O que muda em relação a uma empresa tradicional?

A lei de Delaware exige que o conselho de uma PBC considere três frentes: os interesses financeiros dos acionistas, os melhores interesses das pessoas materialmente afetadas pela conduta da empresa e o benefício público específico previsto no ato constitutivo. A legislação não estabelece uma fórmula nem uma ordem fixa de prioridade entre esses fatores. 119

Uma empresa tradicional não está sujeita a esse dever triplo específico da lei das PBCs. Na prática, a estrutura da PBC oferece ao conselho uma base legal explícita para considerar impactos sobre a missão e outras partes interessadas junto com os retornos financeiros. Isso não garante, por si só, que uma decisão favoreça a missão em qualquer situação concreta.

Anthropic e OpenAI: mesma forma jurídica, supervisão diferente

A Anthropic declara como benefício público o desenvolvimento e a manutenção responsáveis de inteligência artificial avançada para o benefício da humanidade a longo prazo. Além de ser uma PBC, a empresa tem um Long-Term Benefit Trust — um fundo independente que, segundo a companhia, ajuda a zelar por sua missão. A Anthropic afirma que seu conselho é eleito por acionistas e pelo Trust.

A missão da OpenAI é garantir que a inteligência artificial geral beneficie toda a humanidade. Sua operação comercial, OpenAI Group, é uma PBC, mas a OpenAI Foundation, entidade sem fins lucrativos, mantém o controle e indica os integrantes do conselho da empresa. Esse controle é um mecanismo adicional de governança, não uma exigência aplicável a todas as PBCs.

As estruturas de governança também podem mudar. Em setembro de 2026, a Reuters informou que a Anthropic planejava criar uma nova entidade, chamada Founder LLC, como parte de seus arranjos de governança antes de uma possível abertura de capital. A reportagem descreveu um plano, não uma mudança concluída; portanto, não deve ser tratada como a estrutura definitiva da empresa.

Empresas de capital aberto que adotaram o modelo

Entre as companhias que abriram capital como PBCs de Delaware estão Lemonade, Vital Farms, Warby Parker e Allbirds. Esses exemplos mostram que o formato pode coexistir com ações negociadas no mercado; não significam que todas essas empresas tenham a mesma missão ou os mesmos mecanismos de governança. 17

Relatórios, responsabilização e certificação B Corp

A lei de Delaware exige que uma PBC apresente aos acionistas, pelo menos a cada dois anos, um relatório sobre como promoveu o benefício público previsto em seu ato constitutivo e equilibrou os interesses exigidos pela lei. Essa obrigação é dirigida aos acionistas: ter o status de PBC não significa que a empresa precise publicar relatórios para o público em geral ou passar por auditorias independentes como regra universal. 1

O dever de equilíbrio também não dá automaticamente às pessoas afetadas pela empresa o direito de processar seus diretores apenas por terem interesses em jogo. A lei de Delaware diz que as disposições sobre benefício público, por si só, não criam um dever dos diretores perante uma pessoa individual por causa do interesse dessa pessoa no benefício declarado. Acionistas que atendam aos requisitos legais podem contestar decisões, mas o alcance dessas ações depende das regras aplicáveis e dos fatos de cada caso. 18

PBC também não é sinônimo de B Corp certificada. PBC é uma forma societária prevista na legislação estadual; B Corp é uma certificação privada concedida pela B Lab. Uma empresa pode ter um desses status sem ter o outro. 17

O que a decisão de 2026 sobre venda de empresas esclarece — e o que deixa em aberto

No caso Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., decidido em 29 de julho de 2026, o Tribunal de Chancelaria de Delaware analisou os deveres de diretores de uma PBC em uma transação que envolvia mudança de controle. A corte concluiu que a regra tradicional conhecida como Revlon — que, em certas vendas de empresas, exige foco na maximização do preço para os acionistas — não se aplica às PBCs da mesma maneira, pois seus conselhos devem equilibrar os interesses previstos na lei. O tribunal rejeitou as alegações dos acionistas por entender que eles não haviam superado a proteção legal aplicável aos diretores. 35

A decisão não diz que o preço é irrelevante nem que toda venda de uma PBC está livre de contestação. É a primeira decisão de Delaware sobre esse tema, e ainda há questões em aberto sobre como os tribunais avaliarão o processo e o equilíbrio feito pelo conselho em outras circunstâncias. 35