O que há por trás da emissão de US$ 5 bilhões da Nebius para financiar sua expansão em IA

A Nebius Group levantou inicialmente US$ 5 bilhões com uma emissão privada de títulos conversíveis — uma dívida que pode, sob determinadas condições, ser convertida em ações da empresa. O valor pode subir para US$ 5,75 bilhões caso os compradores exerçam todas as opções adicionais previstas na operação. A companhia apresentou a forte procura pelos títulos como um sinal de que continua existindo demanda por computação para inteligência artificial e por capacidade de data centers, apesar das dúvidas do mercado sobre como o setor financiará sua enorme expansão de infraestrutura. 24

Como a emissão foi estruturada

A oferta, realizada sob a Regra 144A — destinada a investidores institucionais qualificados — foi dividida em duas séries de títulos seniores quirografários, ou seja, sem garantia específica:

• US$ 3 bilhões em títulos conversíveis com vencimento em 15 de fevereiro de 2030, pagando juros anuais de 0,50%;
• US$ 2 bilhões em títulos conversíveis com vencimento em 15 de fevereiro de 2034, pagando juros anuais de 4,50%. 12

Os compradores iniciais receberam opções para adquirir mais US$ 450 milhões em títulos de 2030 e US$ 300 milhões em títulos de 2034. Se todas forem exercidas, o principal bruto da operação chegará a US$ 5,75 bilhões. A Nebius estimou que receberá aproximadamente US$ 4,94 bilhões líquidos, após custos e despesas, ou cerca de US$ 5,68 bilhões caso as opções sejam totalmente utilizadas. 1

O dinheiro será destinado à construção e à expansão geográfica de data centers, à compra de GPUs e de outros componentes, ao desenvolvimento da plataforma de nuvem de IA de ponta a ponta e de seus serviços de inteligência artificial, além de finalidades corporativas gerais. 12

Preços de conversão e bancos coordenadores

Os títulos de 2030 têm preço inicial de conversão de aproximadamente US$ 313,46 por ação Classe A. Isso representa um prêmio de 40% sobre o preço de fechamento da ação em 19 de agosto, de US$ 223,90. Os títulos de 2034 têm preço inicial de conversão de cerca de US$ 324,65 por ação, um prêmio de 45%. 1

Na prática, esses prêmios significam que a conversão em ações só se torna mais atraente se o papel subir significativamente acima do nível observado no momento da emissão. Ainda assim, caso os títulos sejam convertidos no futuro, a participação proporcional dos acionistas atuais poderá diminuir.

Goldman Sachs e JPMorgan lideraram a oferta. 2

A operação também reforça a ligação operacional da Nebius com a Nvidia. A empresa utiliza infraestrutura baseada em chips da Nvidia e se descreve como uma parceira de nuvem da fabricante. Portanto, parte relevante do plano de expansão envolve comprar, instalar e operar GPUs da Nvidia para oferecer capacidade de treinamento e inferência de modelos de IA. 1

Por que a Nebius interpretou a procura como sinal de demanda

A companhia classificou a transação como uma das maiores emissões de títulos conversíveis já realizadas e afirmou que o aumento do tamanho da oferta refletia a confiança dos investidores na demanda por serviços de IA e capacidade de data centers. Essa leitura contrasta com a preocupação mais ampla de que empresas do setor precisarão levantar volumes gigantescos de capital para pagar por energia, instalações, chips e redes. 45

O argumento comercial da Nebius é apoiado por contratos já assinados. A empresa afirmou que, no segundo trimestre, venceu quatro negócios cujo valor total médio superava US$ 1 bilhão. Também disse que 70% dos contratos incluíam pagamentos antecipados, capazes de financiar aproximadamente 50% a 60% do investimento de capital associado a cada projeto. 1

A administração declarou ainda que conseguiria vender imediatamente toda a sua capacidade prevista para 2027 “nesses termos”. Mesmo assim, decidiu manter parte da oferta disponível para atender necessidades de clientes no curto prazo e aproveitar uma eventual demanda de preços mais altos. 1

A lógica é simples, mas ambiciosa: garantir o financiamento e a infraestrutura antes que a capacidade de computação fique escassa, usando contratos de longo prazo e pagamentos antecipados para reduzir parte da pressão sobre o caixa.

Impacto sobre as ações e risco de diluição

A notícia inicialmente pressionou as ações da Nebius, negociadas na Nasdaq sob o código NBIS. Investidores reagiram ao aumento da dívida, à possível conversão futura dos títulos em ações e à eventual venda de papéis por investidores que fazem operações de proteção — os chamados hedges. A emissão também foi a terceira captação multibilionária desse tipo realizada pela empresa em menos de um ano. 6

Paralelamente, a Nebius fechou um acordo para trocar:

• US$ 400 milhões em títulos conversíveis de 2,00% com vencimento em 2029;
• US$ 400 milhões em títulos conversíveis de 3,00% com vencimento em 2031;

por aproximadamente 15,8 milhões de ações Classe A. 1

A troca reduz em US$ 800 milhões o saldo de títulos conversíveis antigos, mas provoca diluição imediata para os acionistas existentes, pois aumenta o número de ações em circulação. A empresa também alertou que os investidores participantes poderiam vender as ações recebidas ou ajustar suas posições de proteção. Esses movimentos poderiam pressionar o preço do papel ou limitar sua valorização. 1

Os novos títulos acrescentam outro tipo de diluição potencial: se as ações subirem o suficiente, os investidores poderão optar pela conversão. Os preços de conversão, contudo, foram fixados bem acima da cotação vigente na data da operação. 1

O que os números do segundo trimestre revelam

A captação ocorre em meio a uma estratégia de investimento extremamente agressiva. Em julho, a Nebius havia obtido uma linha de crédito garantida por ativos de aproximadamente US$ 775 milhões, com custo equivalente à taxa SOFR mais 2,50%, vinculada a um contrato de longo prazo com um cliente. 1

No segundo trimestre, a receita cresceu 454% na comparação anual, para US$ 582,3 milhões — aproximadamente cinco vezes o valor do mesmo período do ano anterior. O negócio de nuvem de IA respondeu por US$ 575 milhões em receita e alcançou uma taxa anualizada de US$ 3 bilhões. 1

O crescimento, porém, veio acompanhado de custos elevados. A empresa registrou prejuízo líquido de aproximadamente US$ 190 milhões no trimestre e informou investimentos de capital de cerca de US$ 5,7 bilhões no período. Os números resumem o principal dilema da Nebius: a receita e a demanda contratada avançam rapidamente, mas a corrida para garantir energia, instalações e GPUs exige muito mais capital e ainda ocorre com a companhia no prejuízo. 7

Em resumo, a Nebius aposta que pagamentos antecipados, contratos de longo prazo, linhas de crédito e títulos conversíveis permitirão financiar sua expansão com velocidade suficiente. A empresa pretende monetizar a mesma infraestrutura de diferentes maneiras: com contratos de durações variadas e com demanda de curto prazo potencialmente mais cara. O sucesso dessa estratégia dependerá de a procura por computação de IA continuar forte o bastante para ocupar os data centers e gerar retorno sobre o enorme investimento realizado. 1