EU Inc. ma uprościć rozwój startupów w UE. Założyciele obawiają się, że przepisy stracą sens

EU Inc. to proponowany przez Komisję Europejską „28. reżim” prawa spółek — dobrowolna, zharmonizowana forma spółki działająca obok krajowych form prawnych. Jej założeniem jest umożliwienie założycielom utworzenia jednej spółki i prowadzenia jej w całej Unii, bez ciągłego dostosowywania się do 27 odrębnych systemów przy zatrudnianiu, pozyskiwaniu finansowania i wejściu na kolejne rynki. 1718

We wrześniu 50 europejskich prezesów i inwestorów zaapelowało do unijnych prawodawców, by nie osłabiali projektu w końcowych negocjacjach. Ich argument: wersja pozbawiona kluczowych mechanizmów byłaby jedynie kolejną formą spółki nałożoną na 27 systemów krajowych, a nie praktycznym narzędziem dla firm rosnących ponad granicami. 3

Co ma zmienić EU Inc.

Propozycja Komisji zakłada model cyfrowy od początku do końca. Najważniejsze elementy to:

• pełna rejestracja online w ciągu 48 godzin, przez unijny interfejs, za maksymalnie 100 euro — jeśli użyte zostaną zharmonizowany formularz i wzory umowy spółki; 1720
• brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego; 1721
• możliwość stosowania różnych klas udziałów lub akcji, cyfrowe przenoszenie praw udziałowych i operacje kapitałowe, a także rozwiązania wspierające współczesne instrumenty finansowania; 1821
• zharmonizowany unijny program opcji dla pracowników (EU-ESO), w którym — zgodnie z opisem Parlamentu Europejskiego — opodatkowanie byłoby odroczone do chwili zbycia udziałów lub akcji; 21
• cyfrowe procedury także po założeniu spółki, w tym w sprawach niewypłacalności oraz zasada jednorazowego przekazywania danych firmowych. 1821

Dla startupu praktyczna stawka jest prosta: czy przy wejściu do kolejnego kraju UE trzeba będzie przebudowywać strukturę prawną, czy wystarczy jedna spółka zaprojektowana dla całego jednolitego rynku.

Czego chcą bronić inwestorzy i założyciele

Sygnatariusze listu — wśród nich przedstawiciele związani z firmami inwestycyjnymi Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico i EQT — nie sprzeciwiają się EU Inc. Ostrzegają, że reforma przestanie być użyteczna dla spółek finansowanych kapitałem venture, jeśli w negocjacjach utraci swoje podstawowe cechy. 34

Wskazują zwłaszcza na pięć kwestii:

1. Wspólna unijna ścieżka rejestracji. Spółka powinna móc powstać przez jeden interfejs, a jej status ma działać w całej Unii, zamiast tworzyć nową biurokrację w każdym państwie. 1719
2. Realnie dostępny tryb 48 godzin i 100 euro. Te parametry mają znaczenie tylko wtedy, gdy z szybkiej ścieżki mogą korzystać firmy o typowych potrzebach finansowych. 2023
3. Elastyczna struktura kapitałowa. Brak minimalnego kapitału, wiele klas udziałów lub akcji oraz cyfrowe operacje są ważne dla startupów, które rozdzielają prawa ekonomiczne i głosy między założycieli, pracowników oraz inwestorów. 1821
4. Użyteczny system udziału pracowników w sukcesie firmy. Opcje są istotnym narzędziem rekrutacji, gdy młoda spółka nie jest w stanie konkurować z dużymi pracodawcami poziomem wynagrodzeń gotówkowych. 21
5. Cyfrowe procedury przez cały cykl życia spółki. Szybki start niewiele da, jeśli późniejsze zmiany korporacyjne, zgłoszenia czy postępowania upadłościowe wrócą do rozdrobnionych, papierowych procedur krajowych. 18

Dwa odrębne problemy: prawo spółek i kapitał na wzrost

EU Inc. ma rozwiązywać problem prawno-organizacyjny: ułatwić budowanie firmy dla rynku europejskiego bez ryzyka, że złożoność przepisów sama stanie się zachętą do wyboru innej jurysdykcji lub struktury.

Równolegle Europa mierzy się z niedoborem finansowania na późniejszym etapie wzrostu. Komisja przedstawia Scaleup Europe Fund jako instrument, który ma ułatwiać spółkom o dużym potencjale zdobycie kapitału potrzebnego do zostania globalnymi liderami — bez szukania go poza Europą. 1

Inicjatywa	Główny problem
EU Inc.	Rozdrobnienie prawa spółek i procedur operacyjnych między państwami UE
Scaleup Europe Fund	Dostęp do kapitału wzrostowego dla strategicznych europejskich firm technologicznych

Fundusz ma wartość około 5 mld euro i jest publiczno-prywatnym narzędziem inwestycyjnym. Europejska Rada ds. Innowacji (EIC) podaje, że EQT i EIC Fund finalizują jego podstawowe umowy prawne, obejmujące strukturę, zarządzanie i ramy inwestycyjne. 1 Według relacji medialnych kapitał ma trafiać m.in. do firm z obszaru AI, technologii kwantowych, biotechnologii i czystych technologii, a decyzje inwestycyjne mają być podejmowane niezależnie i na warunkach rynkowych. 7

Informowana inwestycja funduszu w rundę Series D Mistral AI o wartości 3 mld euro pokazuje tę logikę: europejski kapitał ma wspierać firmy uznawane za strategicznie ważne dla technologicznej bazy kontynentu. 9 Fundusz nie zastąpi jednak EU Inc. Może sfinansować rozwój firmy, ale sam nie ujednolici zasad jej rejestracji, przyznawania opcji pracownikom ani transgranicznych działań korporacyjnych. 918

Dlaczego prawnicy widzą ryzyko niedostatecznej harmonizacji

Badacze prawa pozytywnie oceniają część rozwiązań: cyfrową rejestrację, mniejszą rolę notariatu w kluczowych czynnościach, elastyczniejsze narzędzia kapitałowe i rozwiązania dotyczące udziału pracowników. Zwracają jednak uwagę, że projekt może nie zapewnić tak jednolitych zasad, jak sugeruje jego nazwa. 2329

Najważniejsze zastrzeżenia dotyczą tego, że:

• szybka ścieżka może być węższa, niż sugerują hasła o 48 godzinach i 100 euro — zależy bowiem od użycia standardowych wzorów; firma potrzebująca niestandardowych postanowień inwestycyjnych może z niej nie skorzystać; 2023
• w wielu istotnych obszarach nadal może obowiązywać prawo krajowe, co obniża przewidywalność dla działalności transgranicznej; 29
• duża swoboda państw członkowskich w zakresie wdrożenia, podatków czy kontroli administracyjnych może sprawić, że formalnie wspólna forma będzie działała odmiennie w praktyce; 2329
• debata obejmuje również ochronę pracowników: związki zawodowe i część europosłów ostrzegają, że nowy zestaw reguł nie może osłabiać praw pracowniczych. 24

To nie przesądza, że EU Inc. jest niepotrzebna. Wyznacza jednak właściwe kryterium oceny: czy założyciel będzie mógł wykorzystać ją w prawdziwej, finansowanej i działającej transgranicznie spółce, a nie tylko zarejestrować nową etykietę prawną.

Co dalej

Komisja Europejska przedstawiła propozycję EU Inc. 18 marca 2026 r. 27 Projekt wymaga jeszcze porozumienia Parlamentu Europejskiego i Rady UE. Według wrześniowych doniesień trwają negocjacje nad ostatecznym tekstem, a przyjęcie oczekiwane jest do końca roku. 35

W dostępnych materiałach nie wskazano konkretnej daty końcowego głosowania w Parlamencie Europejskim. To właśnie decyzje Parlamentu i Rady przesądzą jednak, czy EU Inc. zachowa centralny interfejs cyfrowy, limit kosztów rejestracji, elastyczne zasady kapitałowe i program opcji pracowniczych.

Dla europejskich startupów różnica będzie zasadnicza: silna wersja EU Inc. może stać się wspólną warstwą prawną dla firm rozwijających się na jednolitym rynku. Osłabiona — kolejną opcjonalną formą spółki, zbyt ograniczoną lub zbyt rozproszoną, by zastąpić krajowe obejścia, które miała wyeliminować. 32329