Nowe chińskie przepisy dotyczące inwestycji zagranicznych: kontrola bezpieczeństwa narodowego na każdym etapie, kary do 1% wartości inwestycji i wpływ na globalny sektor technologiczny

1 lipca 2026 r. weszło w życie Rozporządzenie Rady Państwa Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie inwestycji zagranicznych (Dekret nr 837) – pierwszy w historii Chin akt prawny rangi rządowej kompleksowo regulujący tę dziedzinę. Jego celem jest wzmocnienie nadzoru nad przepływem kapitału, technologii i danych za granicę w kontekście bezpieczeństwa narodowego . Jest to przełomowe przesunięcie od kontroli doraźnych w stronę systemowej architektury regulacyjnej, która kodyfikuje podstawy prawne do weryfikacji, ograniczania, odwracania i karania transakcji transgranicznych .

Rozporządzenie zostało opublikowane 1 czerwca 2026 r., po zatwierdzeniu na posiedzeniu Rady Państwa 17 kwietnia 2026 r. . Wprowadzono je zaledwie kilka tygodni po tym, jak Chiny zmusiły Meta do wycofania się z wartego 2 miliardy dolarów przejęcia chińskiego startupu AI Manus, co było wyraźnym sygnachem ostrzegawczym .

Czym według nowych przepisów jest „inwestycja zagraniczna”?

Rozporządzenie definiuje inwestycję zagraniczną bardzo szeroko – jako działania chińskich inwestorów mające na celu nabycie lub objęcie udziałów, aktywów, praw głosu lub innych praw w przedsiębiorstwach i aktywach za granicą, w tym poprzez wniesienie wkładów, udzielenie finansowania lub zabezpieczenia . Co kluczowe, zakres ten obejmuje:

• Transfery technologii i danych za granicę związane z działalnością inwestycyjną
• Delegowanie personelu do sektorów wrażliwych
• Działania pośrednie – transfer zastrzeżonych technologii, danych lub talentów przez oddelegowanie personelu technicznego, szkolenia za granicą lub udzielanie zdalnych porad technicznych
• Restrukturyzacje offshore – tzw. „Singapore Wash”, czyli przeprowadzanie inwestycji przez państwa trzecie w celu ominięcia kontroli

Do kogo mają zastosowanie?

Przepisy dotyczą chińskich inwestorów, co po raz pierwszy w historii obejmuje wprost osoby fizyczne będące rezydentami Chin obok przedsiębiorstw, organizacji i inwestorów instytucjonalnych . Wcześniejsze regulacje dotyczyły głównie przedsiębiorstw; teraz w zasięg nadzoru wchodzą także obywatele .

Co więcej, przepisy celują w struktury służące obchodzeniu kontroli, a jurysdykcję ustalają na podstawie miejsca opracowania technologii i zdobycia wiedzy przez kluczowy personel, a nie tylko siedziby firmy kupującej czy będącej celem .

Klasyfikacja inwestycji: dozwolone, ograniczone i zakazane

Inwestycje dzielą się na trzy kategorie :

Kategoria	Opis
Zakazane	Inwestycje związane z towarami, technologiami, usługami lub danymi, których eksport lub wykorzystanie za granicą jest zakazane chińskimi przepisami (m.in. broń, sprzęt wojskowy, media, hazard)
Ograniczone	Inwestycje wymagające zezwolenia lub wzmożonej kontroli ze względów bezpieczeństwa narodowego. Obejmują m.in. nieruchomości, hotele, produkcję filmową, edycję genów i wydobycie metali ziem rzadkich
Zachęcane	Inwestycje w innowacje technologiczne i zieloną, niskoemisyjną transformację

Kluczowe ograniczenia

Rozporządzenie wbudowuje kontrole eksportowe, przepisy o ochronie danych i mechanizmy środków zaradczych bezpośrednio w system nadzoru nad inwestycjami . Do najważniejszych zakazów należą:

• Zakaz nieautoryzowanego eksportu lub wykorzystania za granicą kontrolowanych towarów, technologii, usług i danych
• Zakaz pośredniego transferu poprzez delegowanie personelu, szkolenia za granicą lub zdalne doradztwo techniczne
• Uprawnienie rządu do odwracania sfinalizowanych transakcji ze względu na bezpieczeństwo narodowe
• Nadzór na każdym etapie – kontrola wykraczająca poza wstępne zezwolenie

Artykuł 13 rozporządzenia bezpośrednio inkorporuje chiński system kontroli eksportu: inwestorzy nie mogą eksportować ani wykorzystywać zakazanych towarów, technologii, usług ani powiązanych danych, a transfer przedmiotów ograniczonych bez zezwolenia – w tym przez oddelegowanie personelu – jest niedozwolony .

Sektory strategiczne pod lupą

Choć przepisy są sformułowane ogólnie, ich praktyczne zastosowanie wiąże się z wrażliwymi dziedzinami technologicznymi i wymagającymi dostępu do talentów :

• Sztuczna inteligencja (AI)
• Półprzewodniki
• Zaawansowana elektronika i baterie
• Minerały krytyczne i metale ziem rzadkich
• Wybrane biotechnologie, w tym edycja genów

Przepisy są bezpośrednio związane z kontrowersyjną transakcją Meta-Manus, w której Pekin zablokował wart 2 mld dolarów zakup chińskiego startupu AI przez Meta .

Organy nadzoru

Rozporządzenie ustanawia międzyresortowy mechanizm kontroli bezpieczeństwa narodowego inwestycji zagranicznych (art. 15) . Główne zaangażowane instytucje to:

• Narodowa Komisja Rozwoju i Reform (NDRC) – główny organ zatwierdzający projekty
• Ministerstwo Handlu (MOFCOM) – kluczowe dla procedur zgłoszeniowych i zezwoleń
• Państwowa Administracja Wymiany Walut (SAFE) – odpowiada za rejestrację przepływów kapitałowych

Nowe rozporządzenie Rady Państwa stoi ponad dotychczasowymi przepisami resortowymi i ma zapewnić bardziej jednolite, oparte na bezpieczeństwie ramy regulacyjne . Zostało wydane na podstawie ustawy o stosunkach zagranicznych i ustawy o handlu zagranicznym ChRL .

Kary za naruszenia

Kary obejmują :

Kara	Szczegóły
Nakaz zaprzestania nielegalnych inwestycji	Natychmiastowe wstrzymanie transakcji
Przepadek korzyści	Zajęcie zysków z inwestycji
Grzywny uzależnione od kwoty inwestycji	Inwestycje zakazane: 0,5% do 1% wartości; błędy proceduralne: 0,1% do 0,5%
Kary osobiste dla menedżerów	Odpowiedzialność indywidualna kadry kierowniczej
Zakaz działalności inwestycyjnej za granicą	1 do 3 lat
Odwrócenie sfinalizowanych transakcji	Prawo rządu do unieważnienia zamkniętych umów

System kar jest stopniowany – naruszenia zakazów skutkują grzywnami w wysokości 0,5%–1%, podczas gdy uchybienia proceduralne na wstępnym etapie podlegają niższej stawce 0,1%–0,5% .

Obawy inwestorów i zagranicznych rządów

Dostęp do globalnych technologii i niepewność transakcyjna

Rozporządzenie daje Pekinowi formalną władzę blokowania, odwracania i karania transakcji za granicą ze względu na bezpieczeństwo narodowe . Inwestorzy obawiają się, że nieostre kryteria bezpieczeństwa mogą generować niepewność i narażać transgraniczne projekty technologiczne na późniejszą kontrolę . Przepisy tworzą najjaśniejszą jak dotąd podstawę prawną do weryfikacji, ograniczania, odwracania i karania transakcji .

Zależność od chińskiej technologii i talentów

Zagraniczne firmy i inwestorzy mający kontakt z chińską technologią, danymi lub personelem mogą napotkać zaostrzone kontrole, jeśli struktura inwestycji dotyczy wrażliwych sektorów . Ryzyko zgodności rośnie zwłaszcza w przypadku transakcji obejmujących transfer personelu, działalność technologiczną offshore lub pośrednie kanały przemieszczania kontrolowanych zasobów . Rozporządzenie zawiera także środki zaradcze wobec dyskryminacyjnych restrykcji nakładanych przez obce państwa, co dodatkowo podnosi stawkę geopolityczną .

Uznaniowość organów i nadzór na pełnym cyklu życia

Głównym źródłem niepokoju jest przesunięcie nadzoru nad inwestycjami w stronę bezpieczeństwa narodowego i interesów państwa, co przyznaje władzom szeroką uznaniowość . Model nadzoru na każdym etapie („full-process supervision”) oznacza, że inwestycje mogą być kontrolowane, wstrzymywane, a nawet cofane po wstępnym zatwierdzeniu lub finalizacji . Niejasność co do tego, które transakcje wywołają kontrolę bezpieczeństwa i jak będzie działał mechanizm międzyresortowy, tworzy niepewność zarówno dla firm międzynarodowych, jak i chińskich inwestorów .

Dla przedsiębiorstw wielonarodowych mających chińskich kontrahentów nowe przepisy oznaczają nowe ryzyko transakcyjne – chińskie władze mogą nadal sprawować kontrolę nad transakcjami i aktywami niezależnie od siedziby podmiotu holdingowego .