Jak spółki Delaware PBC łączą zysk z misją

Public benefit corporation (PBC) z Delaware to spółka nastawiona na zysk, która wpisuje do dokumentu założycielskiego — statutu (certificate of incorporation) — konkretny cel służący dobru publicznemu. Zarząd ma równoważyć ten cel z interesami finansowymi akcjonariuszy oraz interesami osób istotnie dotkniętych działalnością firmy. PBC nie jest więc organizacją charytatywną, a jej misja nie ma automatycznie pierwszeństwa przed zyskiem. 118

Co odróżnia PBC od zwykłej spółki?

W przypadku tradycyjnej spółki z Delaware prawo nie nakłada szczególnego dla PBC obowiązku równoważenia trzech wskazanych interesów. Zarząd PBC musi natomiast brać pod uwagę: interesy finansowe akcjonariuszy, dobro osób istotnie dotkniętych działaniami spółki oraz konkretną korzyść publiczną opisaną w jej statucie. Przepisy nie określają stałej hierarchii ani wzoru, według którego trzeba te interesy ważyć. 119

Ma to znaczenie, gdy cele wchodzą ze sobą w konflikt. Zarząd PBC ma wyraźną podstawę prawną, by obok zysków rozważyć realizację misji lub wpływ decyzji na interesariuszy. Sam zapisany cel i obowiązek równoważenia interesów nie przesądzają jednak, jaki wynik będzie właściwy w konkretnej sprawie.

Anthropic i OpenAI: podobna forma, inny nadzór

Anthropic określa swój cel jako odpowiedzialny rozwój i utrzymywanie zaawansowanej sztucznej inteligencji z myślą o długofalowej korzyści ludzkości. Oprócz statusu PBC firma ma Long-Term Benefit Trust — niezależne ciało, które, według Anthropic, ma pomagać w pilnowaniu realizacji tej misji. Firma podaje, że członków jej zarządu wybierają akcjonariusze oraz Trust.

Misją OpenAI jest zapewnienie, by sztuczna inteligencja ogólna (AGI) przynosiła korzyści całej ludzkości. Jej działalność operacyjna prowadzona jest przez OpenAI Group, spółkę PBC. Kontrolę nad nią zachowuje OpenAI Foundation, organizacja non-profit, która powołuje zarząd PBC. To dodatkowy mechanizm nadzoru — nie wymóg, który dotyczy każdej spółki PBC.

Struktura Anthropic może się zmienić. We wrześniu 2026 r. Reuters informował, że firma planuje utworzyć Founder LLC w ramach przygotowań do potencjalnego debiutu giełdowego. Była to relacja o planie, a nie o zakończonej zmianie, dlatego nie należy traktować go jako ostatecznej struktury spółki.

Spółki giełdowe korzystające z formy PBC

Przykłady firm, które weszły na giełdę jako spółki PBC z Delaware, to Lemonade, Vital Farms, Warby Parker i Allbirds. Pokazują one, że status PBC można łączyć z własnością publiczną i obecnością na rynku giełdowym. Nie oznacza to jednak, że wszystkie te firmy mają taką samą misję albo identyczne zabezpieczenia dotyczące nadzoru. 17

Raportowanie, egzekwowanie obowiązków i certyfikat B Corp

Prawo stanu Delaware wymaga, by PBC co najmniej raz na dwa lata przekazała akcjonariuszom sprawozdanie opisujące, jak realizowała wskazany cel publiczny i równoważyła wymagane interesy. Jest to obowiązek raportowania wobec akcjonariuszy. Sam status PBC nie oznacza powszechnego obowiązku publikowania raportu ani niezależnego audytu. 1

Obowiązek równoważenia interesów nie daje każdemu zainteresowanemu automatycznego prawa do pozwania dyrektorów tylko dlatego, że decyzje spółki go dotyczą. Ustawa Delaware wskazuje, że z samego faktu objęcia kogoś interesem w realizacji celu publicznego nie wynika obowiązek dyrektora wobec tej osoby. Z roszczeniami mogą występować uprawnieni akcjonariusze, ale to, czy konkretna sprawa ma podstawy, zależy od właściwych przepisów i okoliczności. 18

PBC to również nie to samo co Certified B Corp. PBC jest formą prawną spółki ustanowioną przez prawo stanowe. Certyfikat B Corp to prywatne wyróżnienie przyznawane przez organizację B Lab. Firma może mieć jeden z tych statusów bez drugiego. 17

Co rozstrzygnął wyrok z 2026 r. — a co pozostaje otwarte?

W sprawie Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., rozstrzygniętej 29 lipca 2026 r., Sąd Kancelaryjny stanu Delaware (Court of Chancery) zajął się obowiązkami dyrektorów PBC przy transakcji zmiany kontroli nad spółką. Uznał, że zwykła reguła Revlon, zgodnie z którą zarząd ma koncentrować się na maksymalizacji ceny sprzedaży, nie obowiązuje w przypadku PBC w ten sam sposób, ponieważ jej dyrektorzy muszą równoważyć interesy określone w ustawie. Sąd oddalił roszczenia akcjonariuszy, uznając, że nie podważyli ustawowej ochrony przysługującej dyrektorom. 35

Wyrok nie oznacza, że cena jest bez znaczenia ani że każda sprzedaż PBC jest odporna na zaskarżenie. To pierwsze rozstrzygnięcie w tej kwestii, a sposób, w jaki sądy będą oceniać proces decyzyjny zarządu i równoważenie interesów w innych sytuacjach, pozostaje otwarty. 35