Czym jest EU Inc. i dlaczego startupy walczą o jej kluczowe zasady

EU Inc. to proponowany unijny „28. reżim” prawa spółek — dobrowolna forma prawna, która ma pozwolić założycielom zakładać i prowadzić firmę według jednych, zharmonizowanych zasad w całej UE. Zamiast łączyć 27 różnych krajowych systemów prawa spółek, przedsiębiorca miałby korzystać z jednego europejskiego mechanizmu. 24

Dla startupów kluczowe nie jest jednak samo powstanie nowej etykiety prawnej. Testem będzie to, czy EU Inc. faktycznie okaże się szybka, transgraniczna i dostosowana do finansowania venture capital — a nie stanie się tylko dodatkową formą obok istniejących krajowych rozwiązań.

Dlaczego 50 CEO i inwestorów interweniuje

Pięćdziesięciu europejskich CEO i inwestorów wystosowało apel do unijnych prawodawców, by nie „rozwadniać” projektu podczas końcowych negocjacji. Wśród sygnatariuszy są przedstawiciele funduszy Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico i EQT. Ich argument jest prosty: jeśli w przepisach pojawi się zbyt wiele krajowych wyjątków, procedury będą wolne albo drogie, a narzędzia udziałowe mało elastyczne, startupy nadal będą musiały budować strukturę prawną osobno w każdym państwie. 101113

Sygnatariusze chcą zachować przede wszystkim:

• centralną, w pełni cyfrową ścieżkę rejestracji, ważną w całej UE, z trybem przyspieszonym do 48 godzin i kosztem nieprzekraczającym 100 euro; 1456
• brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego; 16
• rozwiązania potrzebne spółkom finansowanym przez inwestorów, takie jak różne klasy udziałów lub akcji, elastyczne zasady ładu korporacyjnego, nowoczesne instrumenty finansowania oraz proste cyfrowe transfery udziałów i operacje kapitałowe; 267
• unijny system opcji na udziały lub akcje dla pracowników (EU-ESO), z opodatkowaniem odroczonym do chwili sprzedaży papierów wartościowych; 46
• cyfrową obsługę całego cyklu życia spółki, także postępowań upadłościowych. 267

Opcje pracownicze są dla startupów szczególnie ważne. Pozwalają przyciągać specjalistów udziałem w potencjalnym wzroście firmy, gdy młoda spółka nie jest w stanie konkurować z dużymi korporacjami wysokością wynagrodzeń gotówkowych.

Mniej powodów do „Delaware flip”

Jednym z celów reformy jest ograniczenie zjawiska określanego jako „Delaware flip”. Chodzi o sytuację, w której europejski założyciel przenosi spółkę albo jej strukturę właścicielską do zagranicznej jurysdykcji, często uznawanej przez inwestorów za lepiej dopasowaną do finansowania startupów.

EU Inc. ma ułatwić pozyskiwanie kapitału, zatrudnianie, stosowanie programów udziałowych i ekspansję między krajami Unii bez konieczności przebudowywania struktury prawnej przy każdym kolejnym etapie wzrostu. 24

Problem Europy dotyczy nie tylko zakładania firm, lecz także ich finansowania na późniejszym etapie. Komisja Europejska wskazuje, że wiele obiecujących przedsiębiorstw nie ma dostępu do kapitału udziałowego potrzebnego, by stać się globalnymi liderami, więc szuka finansowania poza Europą. 3

EU Inc. i fundusz Scaleup Europe: dwa różne narzędzia

EU Inc. ma rozwiązywać problem prawny i operacyjny, natomiast Scaleup Europe Fund — problem kapitałowy. Fundusz o wartości około 5 mld euro ma wspierać na późnym etapie rozwoju strategiczne europejskie spółki technologiczne, m.in. z obszarów AI, technologii kwantowych, półprzewodników, robotyki, energetyki, kosmosu i biotechnologii. EQT wybrano jako preferowanego zarządzającego funduszem. 3

Opisywana inwestycja funduszu w Mistral AI ilustruje zamierzony efekt: zapewnić europejski kapitał wzrostowy firmom o strategicznym znaczeniu, aby własność, finansowanie i rozwój nie musiały przenosić się poza Europę. 3

Jednak nawet duży fundusz nie usuwa barier związanych z rejestracją spółki, strukturą udziałową, opodatkowaniem opcji pracowniczych czy procedurami transgranicznymi. Te kwestie ma adresować właśnie EU Inc. 236

Co krytykują prawnicy akademiccy

Badacze prawa spółek generalnie pozytywnie oceniają cyfrową rejestrację i bardziej elastyczne narzędzia korporacyjne. Zwracają jednak uwagę, że projekt może nie spełnić pierwotnych ambicji wobec startupów i scale-upów. 7

Najważniejsze zastrzeżenia są następujące:

• EU Inc. byłaby dostępna niemal dla wszystkich firm, również dla dojrzałych grup kapitałowych, a nie tylko dla spółek o wysokim potencjale wzrostu; 7
• obietnica rejestracji w 48 godzin za 100 euro zależy od użycia standardowych formularzy i wzorców umowy spółki; jeśli nie uwzględnią one np. udziałów uprzywilejowanych czy kilku klas udziałów, startupy mogą potrzebować indywidualnych dokumentów i stracić szybki tryb; 78
• system opcji pracowniczych pozostawia elementy krajowe, w tym stawki podatkowe i klasyfikacje, co może ograniczać harmonizację oraz utrzymywać niepewność w sprawach transgranicznych; 7
• największe ryzyko dotyczy wdrożenia: formalnie europejska spółka nie spełni celu, jeśli krajowe wymogi, praktyka urzędów, podatki albo procedury odtworzą obecną fragmentację. 7

Co wydarzy się dalej

Komisja Europejska przedstawiła projekt 18 marca 2026 r., realizując zapowiedź utworzenia 28. reżimu zawartą wcześniej w Kompasie Konkurencyjności. 27

Do przyjęcia przepisów potrzebne jest porozumienie Parlamentu Europejskiego i Rady UE, czyli państw członkowskich. Według doniesień ustawa ma zostać przyjęta do końca 2026 r., ale dokładna data ostatecznego głosowania nie została potwierdzona. 10

To właśnie na tym etapie rozstrzygnie się, czy EU Inc. zachowa centralny interfejs unijny, szybką i tanią rejestrację, elastyczne zasady kapitałowe oraz praktyczny system udziałów dla pracowników — czy pozostanie opcjonalną formą prawną, która w praktyce nie będzie atrakcyjna dla firm chcących rosnąć ponad granicami.