EU Inc. moet startups één Europese rechtsvorm geven — maar dreigt die belofte te verwateren?

EU Inc. is het voorgestelde Europese ‘28e stelsel’: een optioneel, geharmoniseerd ondernemingsrechtelijk kader naast de nationale rechtsvormen. Het doel is dat ondernemers één vennootschapsvorm kunnen oprichten en gebruiken in de hele EU, in plaats van bij werving, kapitaalrondes en uitbreiding steeds met uiteenlopende nationale regels te maken te krijgen. 1718

Daarmee is het voorstel een belangrijke proef voor het Europese startupbeleid. In september riepen 50 Europese ceo’s en investeerders wetgevers op om de regeling tijdens de onderhandelingen niet uit te hollen. Hun vrees: een zwakke eindtekst voegt slechts nóg een rechtsvorm toe boven op 27 nationale stelsels. 3

Wat EU Inc. zou veranderen

Het Commissievoorstel draait om een digital-first-rechtsvorm die de kosten en administratieve rompslomp van werken over de grenzen van de interne markt moet terugdringen. De belangrijkste onderdelen zijn:

• Volledig digitale oprichting binnen 48 uur via een EU-interface, voor maximaal €100 wanneer de geharmoniseerde procedure en modeldocumenten worden gebruikt. 1720
• Geen verplicht minimumaandelenkapitaal. 1721
• Meerdere aandelencategorieën en regels die moderne financieringsinstrumenten ondersteunen, plus eenvoudigere digitale aandelenoverdrachten en kapitaalhandelingen. 1821
• Een geharmoniseerde EU-regeling voor werknemersopties, waarbij belasting volgens de door het Parlement beschreven opzet wordt uitgesteld tot de verkoop van de aandelen. 21
• Digitale procedures gedurende de hele levenscyclus van de onderneming, waaronder insolventieprocedures en eenmalige aanlevering van bedrijfsinformatie. 1821

In de praktijk wil de EU een Europese startup eenvoudiger maken om op te richten, te financieren en te runnen, zonder dat de juridische structuur telkens opnieuw moet worden opgetuigd zodra het bedrijf een andere lidstaat betreedt.

Waarom 50 oprichters en investeerders aan de bel trekken

De ondertekenaars — onder wie vertegenwoordigers die verbonden zijn aan grote Europese durfkapitaalfondsen zoals Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico en EQT — zijn niet tegen EU Inc. Zij waarschuwen juist dat de meerwaarde afhangt van het behoud van elementen die de rechtsvorm bruikbaar maken voor met durfkapitaal gefinancierde bedrijven. 34

Hun zorg is simpel: als de eindverordening te veel aan nationale procedures overlaat, flexibele aandelenstructuren beperkt of de snelle digitale route onpraktisch maakt voor ondernemingen met serieuze financieringsbehoeften, blijven oprichters met dezelfde versnippering zitten die de hervorming juist moet oplossen. 36

Welke onderdelen zij willen beschermen

De startupsector wil vooral deze vijf elementen behouden:

1. Een centrale digitale EU-route voor oprichting. Een onderneming zou zich één keer via een gemeenschappelijke interface moeten kunnen oprichten, met een status die in de hele Unie werkt — niet met een nieuw administratief doolhof per land. 1719
2. De snelle route van 48 uur voor €100. Die doelstellingen zijn alleen betekenisvol als de route in de praktijk voor veel bedrijven toegankelijk is. 2023
3. Geen minimumkapitaal en flexibele financieringsmiddelen. Meerdere aandelencategorieën, digitale aandelenhandelingen en ruimte voor moderne financieringsstructuren zijn belangrijk, omdat venture-backed bedrijven vaak verschillende economische en stemrechten moeten toekennen aan oprichters, werknemers en investeerders. 1821
4. Een bruikbare regeling voor werknemersparticipatie. Aandelenopties zijn essentieel bij het aantrekken van talent, vooral wanneer jonge bedrijven niet kunnen concurreren met gevestigde werkgevers op salaris. De samenvatting van het Parlement noemt uitgestelde belasting bij verkoop binnen de EU-regeling voor werknemersopties. 21
5. Digitalisering na de oprichting. Snel kunnen starten heeft minder waarde als latere besluiten, aangiften of insolventieprocedures weer terugvallen op versnipperde, papieren nationale systemen. 18

De koppeling met verplaatsing van startups en Europa’s scale-upprobleem

EU Inc. pakt een ondernemingsrechtelijk probleem aan: kan een oprichter een bedrijf voor de Europese markt bouwen zonder dat juridische complexiteit een reden wordt om voor een andere jurisdictie of structuur te kiezen?

Dat speelt naast Europa’s bredere uitdaging om bedrijven te laten doorgroeien. De Commissie omschrijft het Scaleup Europe Fund als een manier om Europese ondernemingen met veel potentie toegang te geven tot de groeifinanciering die nodig is om wereldspelers te worden, in plaats van die elders te moeten zoeken. 1

Eén Europese rechtsvorm creëert op zichzelf geen extra groeikapitaal. Maar alleen meer kapitaal neemt evenmin de frictie weg rond oprichting, aandelen, zeggenschap en grensoverschrijdende administratie. De twee initiatieven richten zich dus op verschillende knelpunten:

Initiatief	Voornaamste probleem
EU Inc.	Versnippering van ondernemingsrecht en bedrijfsvoering binnen de EU
Scaleup Europe Fund	Beschikbaarheid van laatfasekapitaal voor strategische Europese technologiebedrijven

De plaats van het Scaleup Europe Fund van €5 miljard

Het Scaleup Europe Fund is een publiek-privaat investeringsvehikel van ongeveer €5 miljard voor Europese scale-ups in strategische technologieën. De European Innovation Council meldt dat EQT en het EIC Fund de fundamentele juridische overeenkomsten voor het fonds, waaronder bestuur en investeringskader, afronden. 1

Berichtgeving beschrijft een beoogde focus op onder meer AI, quantumtechnologie, biotechnologie en schone technologie. Investeringsbeslissingen zouden onafhankelijk en tegen marktvoorwaarden worden genomen. 7

De gemelde deelname aan de Series D-financieringsronde van €3 miljard van Mistral AI laat de beleidslogica zien: Europees groeikapitaal koppelen aan bedrijven die als strategisch belangrijk voor de Europese technologische basis gelden. Die gemelde investering is echter geen oplossing voor de juridische kwesties rond EU Inc. Een fonds kan een scale-up financieren, maar harmoniseert niet automatisch hoe die onderneming wordt opgericht, opties toekent of grensoverschrijdende vennootschapsrechtelijke handelingen uitvoert. 918

Waarom academici denken dat het voorstel nog tekort kan schieten

Juridische wetenschappers zijn positief over onderdelen van het voorstel, zoals digitale oprichting, minder afhankelijkheid van notariële tussenkomst, flexibele kapitaalinstrumenten en werknemersparticipatie. Tegelijk vragen zij zich af hoeveel juridische eenheid het stelsel werkelijk oplevert. 2329

De belangrijkste kritiekpunten:

• De snelle route kan smaller zijn dan de kop belooft. De belofte van 48 uur en €100 geldt alleen bij gebruik van geharmoniseerde formulieren en standaardstatuten. Heeft een venture-backed bedrijf voorwaarden nodig die niet in die modellen passen, dan kan het de eenvoudige route verliezen. 2023
• Nationaal recht kan belangrijke leemtes blijven vullen. Een academische analyse stelt dat veel verwijzingen naar nationaal recht en ruime speelruimte voor lidstaten de grensoverschrijdende rechtszekerheid kunnen verminderen. 29
• Beleidsruimte voor lidstaten kan harmonisatie ondermijnen. Hetzelfde risico ontstaat wanneer nationale uitvoering, fiscale behandeling of administratieve controles ertoe leiden dat een ogenschijnlijk EU-brede rechtsvorm in de praktijk per land anders functioneert. 2329
• Bescherming van werknemers hoort bij het debat. Vakbonden en sommige wetgevers hebben gewaarschuwd dat een speciaal ondernemingsregime arbeidsbescherming niet mag verzwakken. Dat helpt verklaren waarom het politieke evenwicht in de wetgeving gevoelig ligt. 24

Deze kritiek betekent niet dat EU Inc. geen waarde heeft. Ze formuleert wel de echte toets: kan een oprichter de rechtsvorm daadwerkelijk gebruiken voor een gefinancierde onderneming die grensoverschrijdend werkt, of bestaat er alleen een nieuw juridisch etiket?

Wat gebeurt er nu?

De Commissie presenteerde het voorstel voor EU Inc. op 18 maart 2026. 27 Het moet nog worden goedgekeurd door het Europees Parlement en de Raad van de EU. In berichtgeving uit september stond dat wetgevers onderhandelden over een eindtekst, met goedkeuring die vóór het einde van het jaar werd verwacht. 35

In het beschikbare bewijsmateriaal staat geen precieze datum voor een definitieve stemming in het Parlement. De besluiten van Parlement en Raad bepalen wel of EU Inc. zijn centrale digitale interface, goedkope snelle oprichting, flexibele kapitaalstructuur en regels voor werknemersparticipatie behoudt.

Voor Europese oprichters staat er veel op het spel. Een robuuste EU Inc. kan een gezamenlijke operationele laag worden voor startups die binnen de interne markt willen groeien. Een uitgeklede variant kan Europa achterlaten met een rechtsvorm die op papier pan-Europees is, maar te beperkt of te versnipperd om de nationale juridische omwegen te vervangen die zij juist moest wegnemen. 32329