De voorgenomen transactie verandert de eigendomsverhoudingen bij Netmarble ingrijpend, maar tast volgens het bedrijf de zakelijke relatie met Tencent niet aan. Oprichter en voorzitter Bang Jun-hyuk koopt 13,41% van Netmarble van Han River Investment, een aan Tencent gelieerde onderneming, voor ongeveer ₩374 miljard ($270 miljoen).
11
16
Voorwaarden en afwikkeling
Bang koopt 11.153.420 gewone aandelen tegen ₩33.538 per aandeel. De transactie krijgt de vorm van een bloktransactie buiten de reguliere handelsuren en moet op 21 september worden afgewikkeld. Volgens berichtgeving ligt de overeengekomen prijs onder de toenmalige marktwaarde.
11
4
8
De totale waarde bedraagt ongeveer ₩374 miljard, omgerekend circa $270 miljoen. Omdat de aandelen rechtstreeks van Han River Investment naar Bang gaan en niet door Netmarble worden uitgegeven, ontvangt de verkopende aandeelhouder de betaling. Netmarble zelf krijgt geen opbrengst uit de verkoop.
11
16
Bang wordt duidelijk de grootste aandeelhouder
Als de transactie volgens plan wordt afgerond, stijgt Bangs belang in Netmarble van 24,93% naar 38,34%. Het belang van Han River Investment daalt ondertussen van ongeveer 18,1% naar 4,69%.
11
4
Het verschil tussen beide aandeelhouders loopt daarmee op van 6,82 procentpunt naar 33,65 procentpunt. De eigendomsstructuur wordt dus veel sterker rond de oprichter geconcentreerd, terwijl het aan Tencent verbonden belang aanzienlijk kleiner wordt.
11
De aankoop voorkomt bovendien dat een groot aandelenpakket in één keer op de markt komt. Netmarble zei dat Bangs directe aankoop bedoeld is om onzekerheid op de markt te beperken die zou kunnen ontstaan bij de verkoop van zo’n omvangrijk pakket.
3
15
Waarom willen de partijen de deal sluiten?
Netmarble presenteert de aankoop als een versterking van Bangs positie als oprichter en grootste aandeelhouder. Volgens het bedrijf legt de transactie een steviger fundament onder “verantwoord management”. Ook zou de directe overname helpen om het pakket op te nemen zonder de markt onnodig te verstoren.
5
15
Han River Investment geeft een andere reden voor de verkoop: de onderneming wil geïnvesteerd kapitaal terughalen door een deel van haar belang te gelde te maken.
11
Deze verklaringen beschrijven de directe aanleiding voor de transactie, maar vormen op zichzelf geen bewijs dat Tencent zich strategisch uit de commerciële activiteiten van Netmarble terugtrekt.
Hoe wordt de aankoop gefinancierd?
Volgens berichtgeving zal Bang de aankoop naar verwachting financieren met een lening waarvoor aandelen als onderpand dienen. Publiek beschikbare informatie maakt echter niet duidelijk welke aandelen worden verpand, om hoeveel aandelen het gaat, wie de kredietverstrekker is, of welke rente, looptijd en overige voorwaarden gelden.
11
Dat is relevant: zonder de financieringsdocumenten of aanvullende openbaarmakingen kunnen de omvang van de schuldfinanciering en eventuele risico’s rond het onderpand nog niet volledig worden beoordeeld.
Wat verandert er aan de relatie met Tencent?
De transactie verkleint Tencents aandelenbelang in Netmarble, maar Netmarble zegt dat de verandering in eigendom geen gevolgen heeft voor de samenwerking met Tencent.
7
21
De relatie begon in 2014. Tencent investeerde toen ongeveer $500 miljoen, oftewel ₩530 miljard, voor een belang van 28% in CJ Games, de voorganger van Netmarble. De investering werd aangekondigd als een strategisch partnerschap om de ontwikkelcapaciteit en internationale concurrentiekracht van CJ Games te versterken.
17
18
Het onderscheid is belangrijk: Tencent wordt als aandeelhouder kleiner, terwijl Netmarble stelt dat de zakelijke samenwerking doorgaat. Op basis van de beschikbare informatie wijst de deal daarom op een herverdeling van eigendom, niet op een aangekondigde beëindiging van de samenwerking.
7
16
Conclusie
De geplande aankoop van ₩374 miljard brengt Bang Jun-hyuks belang in Netmarble op 38,34% en verlaagt dat van Han River Investment naar 4,69%. Daarmee verstevigt de oprichter zijn positie, wordt de directe marktdruk van een mogelijke grote verkoop door de Tencent-gelieerde aandeelhouder verminderd en ontvangt Netmarble zelf geen verkoopopbrengst uit de aandeelhoudersdeal.
3
11
De transactie moet tegelijkertijd niet automatisch worden gezien als het einde van Netmarbles relatie met Tencent. Netmarble heeft expliciet gezegd dat de eigendomswijziging de samenwerking niet zal veranderen. De belangrijkste bevestigde verandering betreft de verdeling van aandelen en de daaruit voortvloeiende invloed op de zeggenschapsstructuur.
7
21