Hoe een Delaware-PBC winst en missie tegen elkaar afweegt

Een Delaware-public benefit corporation (PBC) is een bedrijf met winstoogmerk dat een concreet publiek doel vastlegt in zijn oprichtingsakte. Het bestuur moet dat doel meewegen naast het financiële belang van aandeelhouders en de belangen van mensen die wezenlijk door het handelen van het bedrijf worden geraakt. Een PBC is dus geen goed doel en de missie krijgt niet automatisch voorrang op winst. Wel krijgt die missie een formele plaats in de besluitvorming. 118

Wat maakt een PBC anders?

Bij een gewone Delaware-vennootschap geldt niet de specifieke wettelijke plicht die voor PBC-bestuurders is vastgelegd. Een PBC-bestuur moet drie belangen tegen elkaar afwegen: het financiële belang van aandeelhouders, de belangen van mensen die wezenlijk door het handelen van de onderneming worden geraakt, en het publieke doel dat in de oprichtingsakte staat. De wet schrijft geen vaste rangorde of rekensom voor die afweging voor. 119

Dat verschil kan ertoe doen wanneer belangen botsen. Het bestuur van een PBC heeft een uitdrukkelijke wettelijke basis om naast financieel rendement ook de missie en de gevolgen voor betrokkenen mee te wegen. Maar de missie in de oprichtingsakte garandeert niet dat een afzonderlijk besluit altijd in het voordeel van die missie uitvalt.

Anthropic en OpenAI: dezelfde rechtsvorm, ander toezicht

Anthropic omschrijft zijn publieke doel als de verantwoorde ontwikkeling en instandhouding van geavanceerde AI ten behoeve van de mensheid op de lange termijn. Naast de PBC-status heeft het bedrijf een Long-Term Benefit Trust: een onafhankelijk orgaan dat volgens Anthropic moet helpen de onderneming aan haar missie te houden. Anthropic zegt dat aandeelhouders en de Trust samen de bestuursleden kiezen.

De missie van OpenAI is ervoor te zorgen dat kunstmatige algemene intelligentie (AGI) de hele mensheid ten goede komt. De operationele onderneming, OpenAI Group, is een PBC. De OpenAI Foundation, de non-profitstichting, behoudt de controle en benoemt de bestuursleden van de PBC. Die controle door een non-profit is een extra governanceconstructie, geen verplicht onderdeel van iedere PBC.

De governance van bedrijven kan veranderen. Reuters meldde in september 2026 dat Anthropic plannen had voor een nieuwe Founder LLC als onderdeel van zijn bestuursstructuur, in aanloop naar een mogelijke beursgang. Het ging om een plan, niet om een afgeronde wijziging; de berichtgeving beschrijft dus niet noodzakelijk de uiteindelijke structuur.

Bedrijven die als Delaware-PBC naar de beurs gingen

Lemonade, Vital Farms, Warby Parker en Allbirds zijn voorbeelden van bedrijven die als Delaware-PBC naar de beurs zijn gegaan. Dat laat zien dat de rechtsvorm samengaat met beursgenoteerd aandeelhouderschap. Het zegt niet dat al deze bedrijven dezelfde missie of waarborgen voor hun bestuur hebben. 17

Rapportage, handhaving en B Corp-certificering

Een Delaware-PBC moet aandeelhouders minstens eens per twee jaar een verslag geven over de bevordering van het vastgelegde publieke doel en de afweging van de wettelijk genoemde belangen. Dit is een rapportageplicht aan aandeelhouders. Alleen de PBC-status betekent niet dat er voor alle PBC’s een algemene plicht geldt om het verslag openbaar te maken of onafhankelijk te laten controleren. 1

De afwegingsplicht geeft betrokkenen niet automatisch het recht om bestuurders aan te klagen omdat hun belangen bij een besluit meespeelden. De wet bepaalt dat bestuurders op grond van de bepalingen over het publieke belang niet rechtstreeks een plicht hebben tegenover iemand enkel vanwege diens belang bij het vastgelegde publieke doel. Aandeelhouders kunnen onder bepaalde voorwaarden wel een zaak aanspannen; of dat kan, hangt af van de toepasselijke regels en de feiten. 18

Een PBC is ook iets anders dan een Certified B Corp. Een PBC is een rechtsvorm volgens de wet van een Amerikaanse staat; B Corp is een private certificering van B Lab. Een bedrijf kan de ene status hebben zonder de andere. 17

Wat zegt de uitspraak over de verkoop van een PBC?

In Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., een uitspraak van 29 juli 2026, behandelde het Delaware Court of Chancery voor het eerst de bestuursplichten van een PBC bij een transactie waarbij de zeggenschap verandert. De rechtbank concludeerde dat de gebruikelijke Revlon-regel — waarbij bestuurders bij een verkoop op het maximaliseren van de verkoopprijs moeten focussen — niet op dezelfde manier geldt voor PBC’s. Hun bestuurders moeten immers de belangen afwegen die de wet noemt. De rechtbank wees de vorderingen van de aandeelhouders af, omdat zij de wettelijke safe harbor niet hadden weerlegd. 35

Dat betekent niet dat de prijs er niet toe doet, of dat elke verkoop van een PBC immuun is voor een rechtszaak. Het is een eerste uitspraak over deze kwestie. Hoe rechters in andere gevallen het besluitvormingsproces en de belangenafweging van een PBC-bestuur beoordelen, moet nog blijken. 35