Waarom 50 techleiders EU Inc. niet uitgekleed willen zien

EU Inc. is het voorstel voor een zogeheten ‘28e regime’: een vrijwillige Europese rechtsvorm waarmee ondernemers onder één geharmoniseerd kader een bedrijf kunnen oprichten en in de hele interne markt kunnen opereren. Het idee is dat zij niet langer voor elk van de 27 lidstaten met afzonderlijke regels voor vennootschapsrecht hoeven te werken. 24

Voor startups is de praktische vraag simpel: wordt dit een snelle, grensoverschrijdende en investeerbare rechtsvorm, of slechts een extra vennootschapsvorm naast de bestaande nationale systemen?

Waarom 50 CEO’s en investeerders alarm slaan

Vijftig Europese CEO’s en investeerders, onder wie vertegenwoordigers van Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico en EQT, vragen EU-wetgevers om de wet niet af te zwakken tijdens de laatste onderhandelingen. Volgens hen dreigt EU Inc. onbruikbaar te worden als nationale uitzonderingen, trage procedures of beperkte mogelijkheden voor aandelen en financiering de overhand krijgen. Dan zouden oprichters alsnog per land juridische structuren moeten opzetten. 5610

De groep wil vooral deze onderdelen overeind houden:

• Een centrale, volledig digitale oprichtingsroute die overal in de EU geldig is, met een snelle procedure van 48 uur en kosten van maximaal € 100. 1456
• Geen verplicht minimumkapitaal bij de oprichting. 16
• Kapitaalregels die bij startups passen, waaronder meerdere soorten aandelen, flexibele governance, moderne financieringsinstrumenten en eenvoudige digitale overdracht van aandelen. 267
• Een EU-brede regeling voor werknemersopties, met belastingheffing pas wanneer aandelen worden verkocht. Dat kan jonge bedrijven helpen talent aan te trekken wanneer zij niet kunnen concurreren met de hoge vaste salarissen van grote ondernemingen. 46
• Digitalisering tijdens de hele levenscyclus, inclusief insolventieprocedures. Een EU-label heeft weinig waarde als bedrijven vervolgens toch met versnipperde nationale administratie te maken krijgen. 267

Minder reden voor een ‘Delaware flip’

EU Inc. moet de drempels verlagen die Europese oprichters ertoe kunnen brengen hun onderneming onder een buitenlandse, voor venturecapital bekendere rechtsvorm onder te brengen of daarnaar om te zetten. Dat wordt vaak een ‘Delaware flip’ genoemd, naar de Amerikaanse staat waar veel snelgroeiende bedrijven zijn gevestigd. Het voorstel moet grensoverschrijdse financiering, uitbreiding, aandelenbeloning en werving binnen Europa eenvoudiger maken. 24

De uitdaging voor Europa zit bovendien niet alleen in het oprichten van bedrijven. Volgens de Europese Commissie ontbreekt het veel veelbelovende ondernemingen aan voldoende eigen vermogen om uit te groeien tot wereldspelers, waardoor zij financiering buiten Europa zoeken. 3

Scaleup Europe Fund is aanvullend

Het Scaleup Europe Fund van ongeveer € 5 miljard pakt de kapitaalkant van dat probleem aan; EU Inc. richt zich op de juridische en operationele kant. Het fonds is opgezet als publiek-private investeringsfaciliteit voor Europese technologiebedrijven in de late groei- en opschalingsfase, onder meer in AI, quantumtechnologie, halfgeleiders, robotica, energie, ruimtevaart en biotech. EQT is geselecteerd als voorkeursbeheerder. 3

Een investering in Mistral AI laat zien wat de beoogde rol is: Europees groeikapitaal beschikbaar maken voor strategische bedrijven, zodat eigendom, financieringsmogelijkheden en groei niet noodzakelijk naar het buitenland verschuiven. Maar een groot fonds lost niet automatisch problemen rond oprichting, aandelenstructuren, belasting op opties of grensoverschrijdende procedures op. Daarvoor is EU Inc. bedoeld. 236

Kritiek uit de rechtswetenschap

Juridische onderzoekers erkennen in brede zin de waarde van digitale oprichting en flexibeler vennootschapsrecht. Tegelijk stellen zij dat het voorstel mogelijk tekortschiet voor startups en scale-ups. 7

Hun belangrijkste bezwaren:

• De regeling staat vrijwel voor alle ondernemingen open, ook voor bestaande concernstructuren. Daardoor kan een instrument voor snelgroeiende bedrijven veranderen in een algemene rechtsvorm. 7
• De belofte van 48 uur en maximaal € 100 geldt bij gebruik van standaardformulieren. De inhoud daarvan wordt dus doorslaggevend. Als preferente aandelen, meerdere aandelenklassen of gebruikelijke venturecapitalvoorwaarden er niet goed in passen, zijn maatwerkdocumenten nodig en verdwijnt het snelle, goedkope traject. 7
• De regeling voor werknemersopties is optioneel en behoudt nationale elementen, zoals belastingtarieven en kwalificaties. Dat kan de harmoniserende werking beperken en onzekerheid opleveren bij grensoverschrijdende situaties. 7
• Het grootste risico zit in de uitvoering: nationale controles, templates, fiscale behandeling of procedurele eisen kunnen de versnippering opnieuw introduceren, ook al is de rechtsvorm formeel Europees. 7

Wat er nu op het spel staat

De Commissie diende het voorstel op 18 maart 2026 in, na de toezegging in het Competitiveness Compass van januari 2025 om een 28e regime te creëren. 27

Voor de definitieve wet zijn akkoord van het Europees Parlement en de Raad van de EU nodig. De regeling wordt volgens berichtgeving naar verwachting eind 2026 goedgekeurd, maar een precieze datum voor de eindstemming staat niet vast. 10

De inzet van de onderhandelingen is daarmee helder: blijft er een centrale Europese toegangspoort met snelle, goedkope digitale oprichting, flexibele kapitaalregels en bruikbare werknemersparticipatie? Of ontstaat er een optionele rechtsvorm die op papier Europees is, maar in de praktijk te veel lijkt op de 27 bestaande systemen?