Thoma Bravo onderzoekt verkoop van Foundation Software voor meer dan 2 miljard dollar

Thoma Bravo verkent een mogelijke verkoop van Foundation Software, een leverancier van software voor de bouw uit Strongsville in de Amerikaanse staat Ohio. Volgens ingewijden die Reuters spraken, kan een transactie het bedrijf op meer dan 2 miljard dollar waarderen. Het gaat nadrukkelijk nog om een voorlopig proces: er zijn geen koper, definitieve prijs, getekende overeenkomst of datum voor afronding bekendgemaakt. 1

Wat er bekend is over het verkoopproces

Thoma Bravo werkt volgens Reuters samen met zakenbank William Blair om een verkoop te onderzoeken. Zowel private-equitypartijen als strategische kopers — bedrijven die Foundation in hun eigen activiteiten zouden kunnen opnemen — zouden belangstelling hebben getoond. Namen van mogelijke bieders zijn niet bekendgemaakt. 1

Belangstelling is nog geen overname. Er kan een koper naar voren komen, voorwaarden kunnen veranderen of Thoma Bravo kan uiteindelijk besluiten Foundation Software niet te verkopen.

Omzet, winstgevendheid en waardering

Een waardering van meer dan 2 miljard dollar hangt samen met de gerapporteerde schaal en winstgevendheid van Foundation. Het bedrijf realiseert volgens Reuters meer dan 200 miljoen dollar aan jaarlijkse omzet en meer dan 100 miljoen dollar EBITDA — een veelgebruikte maatstaf voor operationele winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie. 1

Die cijfers zijn afkomstig van ingewijden en zijn niet nader onderbouwd in een openbare beursrapportage. Ook is niet duidelijk of de genoemde waardering van ruim 2 miljard dollar betrekking heeft op de ondernemingswaarde, de aandelenwaarde of een eventuele uiteindelijk overeengekomen verkoopprijs.

Software voor gespecialiseerde bouwbedrijven

Foundation Software maakt software voor bouwcontractors, met bijzondere aandacht voor kleine en middelgrote gespecialiseerde aannemers. De producten ondersteunen onder meer:

• bouwboekhouding;
• salaris- en loonverwerking;
• projectmanagement;
• werkzaamheden op locatie.

110

Daarmee opereert het bedrijf in verticale software: toepassingen die zijn ingericht rond de specifieke werkprocessen van één sector, in plaats van algemene bedrijfssoftware.

Van oprichting tot eigendom van Thoma Bravo

Foundation Software is opgericht in 1985 en heeft zijn hoofdkantoor in Strongsville, Ohio.

Thoma Bravo maakte in augustus 2020 bekend een overeenkomst te hebben gesloten voor de overname, die destijds werd omschreven als een strategische groeibelegging. Later meldde de investeerder dat de overname was afgerond. 109 De huidige verkoopverkenning komt dus ongeveer zes jaar na de oorspronkelijke investering.

De beschikbare berichtgeving biedt geen verifieerbaar, volledig overzicht van alle overnames die Foundation Software tijdens het eigendom van Thoma Bravo mogelijk heeft gedaan. Thoma Bravo omschrijft de samenwerking als een groeipartnerschap, maar de aangeleverde bronnen onderbouwen geen concreet aantal of beschrijving van aanvullende overnames.

Waarom juist nu?

Geen van de betrokken partijen heeft publiekelijk een specifieke reden gegeven voor het onderzoeken van een verkoop. De beschikbare feiten laten slechts een beperkte conclusie toe: Foundation is in de zes jaar onder Thoma Bravo uitgegroeid tot een bedrijf met naar verluidt meer dan 200 miljoen dollar omzet en ruim 100 miljoen dollar EBITDA, waarna de eigenaar interesse peilt bij financiële en zakelijke kopers. 110

Het ligt voor de hand dit als een mogelijke exit van een private-equityinvesteerder te zien. Een specifieke interne aanleiding, marktomstandigheid of operationele verandering aanwijzen zou zonder aanvullende informatie echter speculatief zijn.

Andere transacties rond Thoma Bravo

Dit mogelijke verkoopproces staat los van andere portefeuilleactiviteiten van Thoma Bravo. Reuters meldde op dezelfde dag dat Proofpoint, een bedrijf in handen van Thoma Bravo, in gesprek was over een overname van cybersecuritybedrijf Varonis Systems. Dat betreft een mogelijke aankoop door een portefeuillebedrijf, geen exit van Thoma Bravo.

De aangeleverde bronnen bevatten geen betrouwbaar en volledig overzicht van recente afgeronde exits van Thoma Bravo in software. Daaruit is dus geen definitieve lijst samen te stellen.

Reacties van de betrokken partijen

Volgens Reuters wilde Thoma Bravo geen commentaar geven op de mogelijke verkoop. Foundation Software en William Blair reageerden niet onmiddellijk op verzoeken om commentaar. 4

De kern blijft daarmee eenvoudig: Foundation Software wordt mogelijk verkocht tegen een gerapporteerde waardering van meer dan 2 miljard dollar, maar wie het bedrijf zou kopen en of er überhaupt een deal komt, is nog onbekend. 1