공익을 정관에 담은 영리기업, PBC의 작동 방식

델라웨어의 공익기업(Public Benefit Corporation·PBC)은 영리를 추구하면서 정관에 구체적인 공익 목적을 적어 두는 회사 형태입니다. 이사회는 주주의 재무적 이익뿐 아니라 기업 활동으로 중대한 영향을 받는 사람들의 이익, 그리고 정관에 명시된 공익도 함께 고려해야 합니다. 그렇다고 PBC가 자선단체가 되거나 공익이 언제나 이익보다 우선하는 것은 아닙니다. 118

일반 회사와 다른 점은 ‘이사회가 고려해야 할 항목’

델라웨어의 일반 주식회사는 PBC 법률이 정한 세 가지 요소의 균형 의무를 지지 않습니다. 반면 PBC 이사회는 주주의 금전적 이익, 회사 행위의 영향을 중대하게 받는 사람들의 최선의 이익, 정관에 기재된 구체적인 공익을 함께 따져야 합니다. 법은 이 요소들 사이에 정해진 우선순위나 계산 공식을 두지 않습니다. 119

따라서 이해가 충돌할 때 PBC 이사회는 재무적 수익만이 아니라 사명이나 이해관계자에게 미치는 영향도 공식적인 의사결정 요소로 고려할 수 있습니다. 다만 공익 목적을 정관에 적어 두었다고 해서 개별 결정의 결과가 미리 정해지는 것은 아닙니다.

앤스로픽과 오픈AI, 같은 법인 형태에 다른 감독 구조

앤스로픽이 정관에 밝힌 공익 목적은 인류의 장기적 이익을 위해 첨단 AI를 책임 있게 개발하고 유지하는 것입니다. 회사는 PBC 지위에 더해 사명을 지키도록 돕는 독립 기구인 장기공익신탁(Long-Term Benefit Trust)을 두고 있습니다. 앤스로픽에 따르면 이사회는 주주와 신탁이 선임합니다.

오픈AI의 사명은 범용인공지능(AGI)이 인류 전체에 이익이 되도록 하는 것입니다. 운영회사인 OpenAI Group은 PBC이고, 비영리 조직인 OpenAI Foundation이 지배권을 보유하며 PBC 이사회를 선임합니다. 비영리 재단의 통제는 오픈AI가 둔 별도의 지배구조 장치이지, 모든 PBC에 법적으로 요구되는 요소는 아닙니다.

앤스로픽의 구조도 앞으로 바뀔 수 있습니다. 로이터는 2026년 9월, 앤스로픽이 기업공개(IPO) 가능성을 앞두고 지배구조의 일부로 새 ‘Founder LLC’를 마련할 계획이라고 보도했습니다. 이는 보도 당시 계획이므로, 이미 완료된 변경이나 최종 구조로 단정해서는 안 됩니다.

상장한 PBC 사례

레모네이드, 바이털 팜스, 워비 파커, 올버즈는 델라웨어 PBC 형태로 상장한 기업의 사례입니다. 이들 사례는 PBC가 공개 주식시장에 상장할 수 있음을 보여줄 뿐, 모든 회사가 같은 사명이나 감독 장치를 갖췄다는 뜻은 아닙니다. 17

보고 의무와 집행, B Corp 인증과의 차이

델라웨어 법에 따라 PBC는 최소 2년에 한 번 주주에게 정관상 공익을 어떻게 증진했는지, 법에서 정한 이해관계를 어떻게 조정했는지 설명하는 보고서를 제공해야 합니다. 이 규정은 주주 대상 보고 의무입니다. PBC 지위만으로 모든 보고서를 일반 대중에 공개하거나 독립 감사를 받도록 하는 보편적 의무가 생기지는 않습니다. 1

또한 이해관계자가 회사의 영향을 받는다는 이유만으로 이사를 상대로 소송할 수 있는 일반적인 권리가 생기는 것은 아닙니다. 델라웨어 법은 공익 조항만을 근거로 이사가 특정 공익에 이해관계를 가진 개인에게 직접 의무를 부담하는 것은 아니라고 규정합니다. 요건을 갖춘 주주가 소송을 제기할 수는 있지만, 가능한 청구의 범위는 적용되는 법과 구체적인 사실관계에 달려 있습니다. 18

PBC는 ‘Certified B Corp’ 인증과도 다릅니다. PBC는 주법에 따른 회사 형태인 반면, B Corp은 비영리단체 B Lab이 운영하는 민간 인증입니다. 한 가지 지위만 보유할 수도 있습니다. 17

2026년 매각 판결이 말하는 것과 말하지 않는 것

델라웨어 형평법원은 2026년 7월 29일 Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P. 사건에서 지배권이 바뀌는 거래와 PBC 이사의 의무를 다뤘습니다. 법원은 PBC 이사에게 매각가 극대화만 요구하는 일반적인 Revlon 원칙이 같은 방식으로 적용되지는 않는다고 판단했습니다. PBC 이사는 법률에 명시된 여러 이해관계를 균형 있게 고려해야 한다는 이유에서입니다. 법원은 주주 측이 법정 세이프하버를 뒤집을 만한 근거를 제시하지 못했다며 해당 청구를 기각했습니다. 35

그렇다고 매각 가격이 중요하지 않다거나 PBC 매각은 언제나 소송 대상에서 벗어난다는 뜻은 아닙니다. 이번 판단은 이 쟁점을 처음 다룬 판결이며, 다른 상황에서 법원이 이사회의 의사결정 과정과 이해관계 조정을 어떻게 평가할지는 여전히 열려 있습니다. 35