SK하이닉스, 경쟁사 키옥시아의 '사실상' 최대주주 되다… 복잡한 지분 구조와 전환사채의 함의

SK하이닉스(000660)가 글로벌 낸드플래시 메모리 시장 3위인 일본 키옥시아의 사실상 최대주주가 되면서 반도체 업계에 큰 파장이 일고 있다. 이는 단순한 재무적 투자를 넘어, 복잡한 소유 구조와 전환사채(CB)를 통해 경쟁사에 대한 영향력을 확보한 사례로, 글로벌 반도체 공급망에 중요한 의미를 던지고 있다. 해당 시장은 현재 4개 주요 공급업체가 전 세계 생산량의 약 95%를 장악하고 있는 초집중 시장이다 .

복잡한 소유 구조와 전환사채의 역할

현재의 소유 구조는 약 10년에 걸친 일련의 거래 과정에서 비롯된 결과물이다.

베인캐피탈의 초기 투자 (2018년). 2018년 도시바가 자사의 메모리 사업부(현 키옥시아)를 매각할 당시, 베인캐피탈이 컨소시엄을 이끌며 인수했다. 베인캐피탈은 키옥시아 지분을 보유하기 위해 BCPE Pangea Cayman2(SPC2)를 포함한 여러 특수목적법인(SPC)을 설립했다 . SK하이닉스는 당시 컨소시엄의 일원으로 두 개의 SPC를 통해 키옥시아에 약 4조 원을 투자했으며, 직접 지분을 취득하는 대신 전환사채(CB) 형태로 투자했다 .

베인캐피탈의 단계적 엑시트 (2026년). 베인캐피탈은 보유 중이던 키옥시아 지분 대부분을 매각하여 약 2조 5천억 엔(약 170억 달러)의 현금을 확보했으며, 이는 AI 시대 최대 규모의 사모펀드 성공 사례 중 하나로 평가된다 . 이로 인해 베인캐피탈의 지분율은 2025년 12월 약 44%에서 2026년 중반 약 14% 수준으로 감소했다 .

도시바의 지분 축소로 최대주주 변경. 2026년 8월 3일, 도시바가 키옥시아 지분을 기존 14.48%에서 14.12%로 추가 매각했다. 이에 따라 지분 14.19%(7,740만 주)를 유지한 SPC2가 근소한 차이로 단일 최대주주로 올라섰다 .

SK하이닉스의 전환사채 지위. 키옥시아의 사업 보고서에 따르면, SK하이닉스는 SPC2의 '사실상 모든' 의결권을 확보할 수 있는 전환사채(CB)를 보유하고 있다 . 이는 SK하이닉스가 최대주주인 SPC2의 14.19% 지분에 대한 의결권을 사실상 행사할 수 있다는 의미다. 하지만 SK하이닉스는 아직 이 CB를 실제 의결권이 있는 주식으로 전환하지 않았다. 전환을 위해서는 여러 국가의 반독점 승인이 필요하며, SK하이닉스는 2028년까지 키옥시아의 동의 없이는 의결권 15%를 초과하지 않기로 계약상 제한되어 있다 .

키옥시아가 밝힌 '이해상충' 우려

키옥시아는 이번 구조에 대해 공식적으로 우려를 표명했다. 키옥시아는 규제 당국 제출 서류에서 SK하이닉스의 지위가 잠재적 이해상충 상황을 초래한다고 명시했다. 양사가 낸드플래시 메모리 시장에서 직접적인 경쟁자이기 때문이다 .

핵심적인 우려는 경쟁사가 최대주주 블록의 의결권을 거의 전부를 확보할 수 있는 CB를 보유하고 있다는 점이다. 업계 분석가와 일본 당국은 경쟁의 공정성 문제를 제기하고 있으며, 일본 정부는 자국 유일의 메모리 반도체 기업에 대한 경쟁사의 의결권 획득을 경계하는 것으로 알려졌다 .

글로벌 반도체 공급망에 미치는 영향

이번 지분 얽힘은 낸드플래시 업계에 매우 중요한 시점에 발생했다.

극심한 시장 집중도. 글로벌 낸드플래시 시장은 반도체 분야에서 가장 집중도가 높은 시장 중 하나다. 삼성전자, SK하이닉스, 키옥시아, 마이크론 등 4개 업체가 전 세계 생산량의 약 95%를 장악하고 있다 . SK하이닉스는 약 20%의 시장 점유율로 2위, 키옥시아는 3위, 삼성전자가 1위를 차지하고 있다 . 이러한 구조는 사실상 글로벌 낸드 공급의 절반 가까이를 단일 전략적 체계 아래 두는 결과를 초래한다.

담합 및 가격 인상 우려. 2026년 약 586억 9천만 달러로 추정되는 낸드플래시 메모리 시장은 작은 공급 조정에도 가격이 민감하게 반응한다 . 이러한 시장에서 상위 3개 업체 중 두 곳이 이런 소유 구조를 가지게 되면, 규제 당국은 생산 조절과 가격 담합 가능성을 우려할 수밖에 없다. 실제로 업계는 2025년 주요 공급사들이 10~15%의 생산량을 감축한 이후 공급이 타이트한 상황이며, 2026년의 회복세는 물량 증가보다는 평균판매단가(ASP) 상승에 기인하고 있다 .

전환을 가로막는 반독점 장벽. SK하이닉스가 CB를 의결권 있는 주식으로 전환하려면 일본, 한국, 중국, 미국, EU 등 여러 국가의 반독점 심사를 통과해야 한다 . 특히 키옥시아가 일본 유일의 자국 낸드플래시 제조사라는 점에서 일본 당국의 승인은 더욱 까다로울 전망이다 .

SK하이닉스의 전략적 딜레마. SK하이닉스는 키옥시아 투자에서 막대한 영업외이익(추정 40조 원 ~ 62조 원)을 기록하며 재무적으로 큰 성과를 거뒀다 . 그러나 전환을 시도하면 반독점 규제와 경영 간섭 제한에 직면하고, 전환하지 않으면 직접적인 영향력을 행사할 수 없는 큰 규모의 경제적 지분 보유자로 남게 되는 딜레마에 빠졌다. 이는 '가치 있지만 복잡한 전략적 위치'로 묘사된다 .

AI 수요에 힘입은 낸드 시장 호황. 이러한 지분 구조 변화는 AI 인프라 수요에 힘입어 낸드 시장이 다시 호황을 맞은 시점에 발생했다. 키옥시아의 한 임원은 2026년 전체 낸드 생산 물량이 이미 매진됐다고 밝혔다 . 2028~2029년까지 대규모 증설 계획이 없는 상황에서 현 소유 구조는 공급 역학과 시장 경쟁 구도에 더욱 큰 영향을 미칠 것으로 보인다 .