EU Inc.とは何か――「骨抜き」を恐れる欧州スタートアップ界、28番目の会社制度の行方

EU Inc.は、欧州委員会が提案する任意選択制の**「第28制度（28th regime）」**だ。各加盟国の既存の会社形態を置き換えるのではなく、その横にEU共通の会社法上の枠組みを設ける構想である。起業家が採用、資金調達、海外展開を進める際に、国ごとに異なる会社法の手続きを組み合わせなくても、EU域内で一つの会社形態を使えるようにすることを目指す。1718

この構想を巡り、9月には欧州のCEOと投資家50人が、法案交渉で内容を「骨抜き」にしないよう議員らに求めた。懸念は明快だ。弱い制度になれば、EU共通の会社形態を新設しても、実態としては27の国内制度の上にもう一つの選択肢を重ねるだけになりかねない。3

EU Inc.で何が変わるのか

提案の中心は、デジタルを前提とした会社形態だ。単一市場で企業活動をする際の費用と事務負担を減らすため、主に次の仕組みを打ち出している。

• EUレベルの窓口を通じ、統一書式・定款テンプレートを使う場合は、48時間以内、上限100ユーロで完全オンライン設立を可能にする。1720
• 最低資本金を求めない。1721
• 複数の株式クラス、現代的な資金調達手段への対応、デジタルでの株式譲渡・資本取引の簡素化を盛り込む。1821
• 従業員向けのEU共通ストックオプション制度（EU-ESO）を置き、欧州議会の説明では、株式売却時まで課税を繰り延べる仕組みを想定する。21
• 会社の存続期間を通じてデジタル手続きを広げ、倒産手続きや、企業情報を一度だけ提出すればよい「ワンスオンリー原則」も取り入れる。1821

要するに、欧州のスタートアップが別の加盟国に進出するたびに法的な器を作り直すのではなく、設立・資金調達・運営を一つの枠組みで進めやすくする試みである。

50人の創業者・投資家が守るよう求める理由

署名者には、Index Ventures、Accel、Balderton、Atomico、EQTといった欧州の主要ベンチャー投資会社に関係する人々も含まれる。彼らはEU Inc.そのものに反対しているのではない。ベンチャー投資を受けて成長する企業にとって実際に使える制度にするため、核となる要素を維持すべきだと訴えている。34

最終規則が国内ごとの手続きに大きく委ねられたり、柔軟な株式設計を制限したり、資金調達を行う企業には迅速なデジタル設立ルートが事実上使えなかったりすれば、改革が解消しようとしている分断が残る。これが彼らの警告だ。36

維持を求める主要項目

1. EU共通の中央デジタル設立ルート
   一つの共通窓口で会社を設立し、その地位がEU全域で有効になること。国ごとに新たな事務手続きの迷路に入らないことが重要だ。1719

2. 「48時間・100ユーロ」の迅速ルート
   この数字は、実際に幅広い企業が利用できて初めて意味を持つ。2023

3. 最低資本金なしと、資金調達に対応する柔軟な制度
   複数種類の株式、デジタルな資本取引、現代的な資金調達への対応は、創業者、従業員、投資家に異なる経済的権利や議決権を割り当てる必要があるベンチャー企業にとって重要だ。1821

4. 使える従業員株式報酬の枠組み
   若い企業は、現金報酬で大企業に対抗できないことが多い。優秀な人材の採用・維持にストックオプションは欠かせず、EU-ESOには売却時までの課税繰り延べが含まれる。21

5. 設立後も続くデジタル手続き
   会社設立だけが速くても、その後の株式手続き、届け出、倒産処理が国ごとの紙中心の制度に戻れば価値は限定的になる。18

「海外移転」とスケールアップの壁にどう関わるか

EU Inc.が扱うのは会社法上の問題だ。創業者が欧州市場を見据えて会社を作る際、法務の複雑さが別の法域や会社構造を選ぶ理由にならないようにできるか、という問いである。

一方、欧州には後期段階の成長資金が不足し、有望企業が世界的リーダーに育つための資金を域外に求めやすいという課題もある。欧州委員会はScaleup Europe Fundを、この成長資金へのアクセスを支える手段と位置付けている。1

EU Inc.だけで成長資金が増えるわけではない。しかし、資金だけでも会社設立、株式報酬、ガバナンス、国境を越える事務手続きの摩擦はなくならない。両施策は、異なるボトルネックを対象にしている。

施策	主に扱う課題
EU Inc.	EU域内における会社法・事業運営の分断
Scaleup Europe Fund	戦略技術を手がける欧州企業向け後期成長資金の不足

約50億ユーロのScaleup Europe Fundの役割

Scaleup Europe Fundは、欧州の戦略技術分野で成長段階にある企業に投資する、およそ50億ユーロ規模の官民投資ビークルだ。欧州イノベーション評議会（EIC）によれば、EQTとEIC Fundは、ファンドの組織、ガバナンス、投資枠組みに関する基礎的な法的合意を最終化している。1

報道では、投資対象としてAI、量子技術、バイオテクノロジー、クリーンテックが想定され、投資判断は独立して市場原則に基づき行うとされる。7

報じられたMistral AIの30億ユーロのシリーズDへの参加は、この政策の狙いを示す事例といえる。欧州の技術基盤にとって戦略的と見なされる企業に、欧州側から成長資金を供給するという考え方だ。ただし、これはEU Inc.の法的問題を解決するものではない。ファンドはスケールアップ企業に資金を出せても、会社設立、オプション付与、国境をまたぐ会社行為のルールを単独で統一することはできない。918

学界が指摘する「まだ足りない」点

法学の研究者は、デジタル設立、公証への依存低下、柔軟な資本制度、従業員株式報酬といった提案の要素を評価する一方、実際にどこまで法的な統一性を実現できるのかに疑問を呈している。2329

主な論点は次の通りだ。

• 迅速ルートは見出しほど広くない可能性がある。 48時間・100ユーロの経路は、統一書式と標準定款を使うことが前提だ。ベンチャー投資を受ける企業に必要な条件がテンプレートに収まらなければ、この簡易ルートを使えない可能性がある。2023
• 重要な部分で国内法が補充される可能性がある。 ある学術的評価は、国内法への多数の参照と加盟国への広い裁量が、国境を越えた法的確実性を弱めうると指摘する。29
• 加盟国の裁量が調和を損なうおそれがある。 国内での実施、税務上の取り扱い、行政管理が異なれば、EU共通をうたう会社形態でも、実務上は国ごとに違う制度になりうる。2329
• 労働者保護も論点になっている。 労組や一部議員は、特別な会社制度が労働保護を弱めてはならないと警告している。この点も立法上のバランスを難しくしている。24

こうした批判は、EU Inc.に価値がないという意味ではない。評価基準は、新しい名称の会社形態ができるかではなく、資金調達を受けた実在の国境横断企業が本当に使えるかどうかにある。

今後の予定

欧州委員会は2026年3月18日にEU Inc.案を提示した。27 今後は欧州議会とEU理事会の合意が必要で、9月時点の報道では最終案を巡る交渉が続き、年末までの承認が見込まれていた。35

利用可能な情報では、欧州議会における最終採決の正確な日程は確認できない。ただし、議会と理事会が下す判断によって、EU共通の中央窓口、費用上限付きの迅速設立、柔軟な資本制度、従業員株式報酬が残るかが決まる。

欧州の創業者にとって、その結論は大きい。強いEU Inc.なら、単一市場で成長を目指すスタートアップの共通の事業基盤になりうる。反対に内容が薄まれば、名目上は汎EUの会社形態であっても制約と分断が多く、解消するはずだった国内法ベースの回避策を置き換えられない制度に終わる可能性がある。32329