中国、2026年7月より対外投資に国家の安全保障審査を導入

2026年7月1日、中国の**対外投資に関する規定（国務院令第837号）**が発効しました。これは、中国初の国務院レベルにおける対外投資専門の行政規制であり、国家安全保障を軸とした海外投資の監督を強化するものです。これは、戦術的な規制から体系的な規制アーキテクチャへの重要な転換点を示し、当局がクロスボーダー取引を審査、制限、撤回、制裁する法的根拠を成文化しました。

本規制は、2026年4月17日の国務院常務会議で承認され、同年6月1日に公布されました。公布のわずか数週間前には、中国が米Metaによる中国発AIスタートアップManusの20億ドル買収を撤回させたばかりであり、新体制の影響を如実に示す出来事となりました。

「対外投資」の定義

本規制は、中国の投資家が海外の企業や資産に対して、株式、資産、議決権その他の権益を取得・保有する活動と広く定義しています。これには、資産や権益の出資、融資や担保の提供、その他の手段が含まれます。重要なのは、以下の活動も捕捉される点です：

• 海外投資活動に関連するオフショアでの技術・データ移転
• 移転リスクが生じるセンシティブ産業における人材配置・派遣
• 規制技術、データ、人材の海外移転に利用される間接ルート（技術者の越境派遣、オフショア技術指導、海外研修プログラムなど）
• 第三国経由で規制を回避する「シンガポール・ウォッシュ」とも呼ばれるオフショア再編

対象となる投資家

本規制は中国の投資家に適用され、初めて中国居住の個人が国内企業、その他の組織、機関投資家とともに明確に含まれました。従来の規制は主に中国企業に適用されていましたが、2026年規制は自然人も規制対象に含めています。

さらに、回避スキームにも狙いを定め、技術が開発された場所や主要人材が専門性を構築した場所に基づいて管轄権を主張し、単に買収企業や対象企業の現在の登記場所には依存しません。

投資の三分類：奨励、制限、禁止

投資は以下の3つのカテゴリに分類されます：

カテゴリ	説明
禁止	中国の規則で輸出・海外利用が禁止されている物品、技術、サービス、データに関する投資。武器開発、軍事機器、新聞メディア、ギャンブルなど
制限	輸出規制品目を含む、または国家安全保障上の懸念がある投資で、許可・強化審査が必要。不動産、ホテル、映画・テレビ、遺伝子編集、レアアース採掘など
奨励	技術革新やグリーン・低炭素開発などの分野への投資

主要な制限事項

本規制は、輸出管理、データ移転ルール、対抗措置メカニズムを対外投資制度に直接組み込んでいます。具体的な制限は以下の通りです：

• 規制品目・技術・サービス・データの無許可輸出・海外利用の禁止
• 人材の越境派遣、技術研修、オフショア技術指導による間接移転の禁止
• 国家安全保障上の理由による、成立済みの外国投資契約の撤回権限
• 当初承認・届出段階を超えて審査を継続する全プロセス監督

第13条は中国の輸出管理レジームを直接統合しており、投資家は輸出が禁止されている物品、技術、サービス、関連データを輸出・使用してはならず、技術者の越境派遣を含む手段で規制品目を無許可で海外移転してはならないと規定しています。

厳格な審査対象となる戦略的分野

本規制は広範な枠組みで規定されていますが、報道や解説は実際の焦点を以下のセンシティブな技術、データ、人材集約型分野に結び付けています：

• 人工知能（AI）
• 半導体
• 先進エレクトロニクスとバッテリー
• 重要鉱物とレアアース採掘
• 遺伝子編集を含む一部のバイオテクノロジー

本規則は、Metaによる中国発AIスタートアップManus買収の阻止に関連して報じられました。

政府審査機関

本規制は、第15条に基づきクロスエージェンシー型の対外投資国家安全審査メカニズムを確立しています。主要な関係機関は以下の通りです：

• 国家発展改革委員会（NDRC） — 対外投資プロジェクトの主要な承認機関
• 商務部（MOFCOM） — 対外投資の届出・承認プロセスの主要機関
• 国家外貨管理局（SAFE） — クロスボーダーの外為・資本登録に関する主要機関

この新たな国務院レベルの規制は、従来の省庁規則の上位に位置し、より統一された安全保障重視の対外投資規制の枠組みを提供することを目的としています。本規制は、中国の「对外関係法」および「对外貿易法」に基づき制定されました。

違反に対する罰則

違反に対する罰則は以下の通りです：

罰則	詳細
違法な海外投資の停止命令	直ちに取引を中止
違法所得の没収	投資収益の没収
投資額に応じた罰金	禁止投資：投資総額の0.5%～1%；届出違反：0.1%～0.5%
責任者への個人罰金	監督者・役員への個人責任
対外投資活動の禁止	1～3年間
完了済み取引の撤回	政府が成立済み取引を撤回する権限

罰則構造は段階的です。禁止投資違反で投資家が是正に応じない場合は投資額の0.5%～1%の罰金が科され、初期段階の届出違反では0.1%～0.5%の低い区分が適用されます。

投資家と外国政府の懸念

グローバルな技術アクセスと取引の不確実性

本規制は、北京に国家安全保障を理由に海外案件を阻止、撤回、制裁する正式な権限を与えるものとされています。投資家は、広範な国家安全保障基準が取引の不確実性を生み、クロスボーダーの技術取り決めが後日審査されるリスクを懸念しています。本規則は、中国が海外取引を審査、制限、撤回、制裁する最も明確な法的根拠を提供します。

中国の技術と人材への海外依存

中国の技術、データ、または人材パイプラインに関連する外国企業や投資家は、対外投資構造がセンシティブ分野に関わる場合、より厳しい規制に直面する可能性があります。本規則は、海外人材移転、オフショア技術活動、または規制能力の海外移転を目的とした間接ルートを含む取引のコンプライアンスリスクを高めます。また、外国政府による中国投資への差別的制限に対抗するための対抗措置も含まれており、地政学的な緊張をさらに高めています。

執行裁量権と全プロセス監督

主要な懸念の一つは、本規制が対外投資の監督を国家安全保障と国家利益の考慮に移行させ、センシティブな案件において当局に広範な裁量権を与えることです。全プロセス監督モデルは、初期承認または完了後であっても、投資が精査、停止、または撤回される可能性があることを意味します。どの取引が国家安全保障審査の対象となるのか、クロスエージェンシーメカニズムがどのように機能するのかの曖昧さは、多国籍企業と中国投資家の双方にとってコンプライアンス上の不確実性を生み出しています。

中国の取引相手と協業する多国籍企業にとって、本規制は新たな取引リスクを生み出します。つまり、中国当局は、持株会社がどこに設立されていようと、基礎となる取引と資産に対する規制権限を引き続き行使する可能性があるということです。