EU Inc.を巡る攻防：スタートアップの「欧州共通会社制度」は実現するのか

EU Inc.は、EUで提案されている任意参加型の「第28制度」です。起業家が加盟27か国それぞれの会社法を組み合わせるのではなく、EU共通の調和された枠組みで会社を設立・運営できるようにする構想です。重要なのは名称ではなく、最終的な制度が本当に迅速で、国境をまたいで利用でき、スタートアップやベンチャー投資に適したものになるかです。24

なぜCEO・投資家50人が介入しているのか

Index Ventures、Accel、Balderton、Atomico、EQTの関係者を含む50人のCEO・投資家は、ブリュッセルで進む最終交渉において制度の核が弱められれば、EU Inc.が投資を受ける成長企業にとって使いにくいものになると訴えています。1011

懸念されているのは、各国ごとの適用除外、設立費用や時間の増加、標準化の後退、柔軟な株式設計の喪失です。こうした変更が入れば、創業者は結局、国ごとに異なる法人・法務の仕組みを整え続ける必要があります。256

維持を求める主要な条項

署名者らが守るべきだとするポイントは、主に次のとおりです。

• EU共通の完全デジタル設立ルート：EU全域で有効な仕組みとし、48時間以内、費用は最大100ユーロで設立できること。1456
• 最低資本金を求めないこと。16
• スタートアップ向けの資本・統治設計：複数種類株式、柔軟なガバナンス、現代的な資金調達手段、デジタルでの株式移転・資本手続きを可能にすること。267
• EU域内で機能する従業員ストックオプション制度：株式売却時まで課税を繰り延べる仕組みを含めること。現金報酬で大企業と競いにくいスタートアップにとって、人材採用上の重要性が高い。46
• 会社のライフサイクル全体のデジタル化：倒産・清算手続きも含め、EUの名称だけを冠しつつ実務は各国で分断される制度にしないこと。267

「デラウェア・フリップ」を減らし、域内で成長できる環境へ

この提案の狙いの一つは、欧州の創業者が、ベンチャー投資との親和性が高く使い慣れた外国の法人形態で会社を設立・転換・資金調達する動きを減らすことです。こうした動きはしばしば「デラウェア・フリップ」と呼ばれます。EU Inc.は、EU域内での越境資金調達、採用、株式報酬、海外展開をしやすくすることを目指します。24

欧州の課題は、会社を立ち上げることだけではありません。欧州委員会は、有望企業が世界的な企業へ育つために必要な株式資本を十分に得られず、域外で資金を求めるケースがあると指摘しています。3

約50億ユーロのScaleup Europe Fundとは補完関係

Scaleup Europe Fundは、この問題のうち資金面を扱う取り組みです。約50億ユーロ規模の官民ファンドで、AI、量子、半導体、ロボティクス、エネルギー、宇宙、バイオテクノロジーなど、欧州の戦略的テクノロジー企業の後期・成長段階への投資を対象とします。優先運用者にはEQTが選定されました。3

一方のEU Inc.は、会社法と事業運営の面を扱います。大規模ファンドだけでは、会社設立、株式種類、ストックオプション課税、国境横断の行政手続きといった障壁を解消できません。EU Inc.は、こうした制度上の摩擦を減らすためのものです。236

学界からは「志は理解できるが、不十分」との批判も

会社法の研究者らは、デジタル設立や柔軟な会社法上の手段の価値を概ね認めています。その一方で、提案が当初の「スタートアップ・スケールアップ支援」という狙いに十分届かない可能性を指摘しています。7

主な論点は以下です。

• 制度が高成長企業に絞られず、既存の企業グループを含むほぼすべての会社に開かれている。対象を絞ったイノベーション政策ではなく、一般的な法人形態になってしまう懸念がある。7
• 「48時間・100ユーロ」の迅速ルートは標準テンプレートの利用が前提であり、その中身が決定的に重要となる。優先株や複数種類株式などのベンチャー条件に対応できなければ、本格的なスタートアップは個別書類を使わざるを得ず、迅速・低コストの利点を失う。7
• ストックオプション制度は任意で、税率や分類などに各国要素が残る。域内で働く従業員に関する課税の不確実性が残り、調和効果を弱めるおそれがある。7
• 最大のリスクは実施段階にある。形式上はEU共通の会社形態でも、各国の審査、テンプレート、税務処理、手続き要件が分断を再現すれば、実効性は乏しくなる。7

今後の焦点は最終交渉

欧州委員会は2026年3月18日に提案を提示しました。これは、2025年1月の「競争力コンパス」で打ち出された第28制度創設の方針を受けたものです。27

成立には欧州議会とEU理事会の合意が必要です。最終的に、EU共通の窓口、48時間・100ユーロ上限の設立、柔軟な資本ルール、実用的な従業員株式報酬を維持できるのか。それとも、各国制度に重なるだけで実務上の魅力に乏しい選択肢になるのかが争点です。最終採決の正確な日程は、提示された根拠からは確定していません。